Tài sản khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp sẽ ra sao?

Các loại tài sản doanh nghiệp

Tài sản doanh nghiệp được phân thành nhiều dạng khác nhau, cụ thể:

• Tài sản hữu hình: Là tài sản không có hình dạng vật chất, nhưng có thể xác định được giá trị và đem lại lợi ích kinh tế cho doanh nghiệp.
• Tài sản lưu động: Là tài sản ngắn hạn, được sử dụng thường xuyên trong hoạt động sản xuất kinh doanh và có tính luân chuyển nhanh.
• Tài sản cố định: Là tài sản có hình thái vật chất, doanh nghiệp sử dụng lâu dài, thường có giá trị lớn.
• Tài sản cố định vô hình: Là tài sản không có hình thái vật chất nhưng có giá trị và sử dụng lâu dài trong hoạt động kinh doanh.

Tài sản khi chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Việc quản lý tài sản khi chuyển đổi loại hình công ty cũng cần đảm bảo tính hợp pháp về quyền sở hữu cũng như phạm vi tài sản chịu trách nhiệm, để tránh phát sinh về sau khó giải quyết.

Theo căn cứ pháp lý điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, toàn bộ tài sản , quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp cũ khi chuyển đổi sẽ được chuyển giao toàn bộ sang doanh nghiệp mới, trừ khi có thỏa thuận khác giữa các bên. Nghĩa là, mọi loại tài sản đều được doanh nghiệp mới kế thừa nguyên trạng, không cần thực hiện chuyển đổi trừ khi có quy định luật khác.

Hướng dẫn xử lý tài sản khi chuyển đổi loại hình

Căn cứ pháp lý: Luật Doanh nghiệp 2020 và Nghị định 01/2021/NĐ-CP

Bước 1 - Kiểm kê tài sản

Doanh nghiệp cần lập biên bản để kiểm tra, đánh giá toàn bộ tài sản doanh nghiệp có liên quan, bao gồm cả tài sản cố định như máy móc sản xuất hay tài sản lưu động như tiền mặt, công nợ… Để theo đúng quy định, lấy mẫu mẫu hồ sơ tại Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT.

Bước 2 - Xác định quyền và nghĩa vụ

Thực hiện rà soát toàn bộ các quyền và nghĩa vụ gắn liền với từng tài sản như hợp đồng thuê, thế chấp… Sau khi phân loại thì có thể chọn chuyển giao cho doanh nghiệp mới hoặc thanh lý, xử lý dứt điểm hoàn toàn trước khi chuyển đổi.

Bước 3 - Hoàn thiện hồ sơ chuyển giao

Việc chuyển giao tài sản đầy đủ cần thực hiện lập biên bản để xác nhận hợp pháp. Danh mục chi tiết các loại tài sản và có xác nhận của người có thẩm quyền. Kèm quyết định chuyển đổi loại hình và các tài liệu xác định nguồn gốc tài sản.

Sau đó nộp hồ sơ cùng hồ sơ đăng ký chuyển đổi tại Phòng Đăng ký kinh doanh, theo Điều 38 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Những lưu ý khi chuyển tài sản

Cần có sự tham gia của đầy đủ các thành viên hoặc cổ đông để tránh việc đánh giá tài sản không minh bạch, dẫn tới những tranh chấp tài sản về sau. Do đó hồ sơ phải có đầy đủ danh mục tài sản và phương thức xác lập quyền sở hữu theo Điều 37 Nghị định 01/2021/NĐ-CP.

Nếu doanh nghiệp không kê khai hoặc xử lý thuế đúng khi chuyển nhượng tài sản, có thể sẽ bị cơ quan thuế truy thu thuế, thậm chí là xử phạt hành chính theo khoản 1–3 Điều 142 Luật Quản lý thuế 2019.

Một số loại tài sản đặc biệt như bất động sản, ô tô, tàu thuyền, tài sản gắn liền với đất cần được đăng ký lại theo tên doanh nghiệp sau chuyển đổi. Nếu không sẽ không thể dùng làm tài sản thế chấp hay vay vốn về sau.

Hãy đảm bảo các khoản vay, nghĩa vụ tài chính khác đều được giải quyết rõ ràng trước khi chuyển đổi loại hình. Theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, toàn bộ nghĩa vụ nợ gắn với tài sản sẽ được chuyển giao cho doanh nghiệp mới sau khi chuyển đổi. Do đó, doanh nghiệp cần chủ động thông báo với chủ nợ và, nếu cần thiết, đạt thỏa thuận bằng văn bản để tránh tranh chấp hoặc rủi ro pháp lý phát sinh sau này.

Chuyển tài sản khi chuyển đổi loại hình có phải xuất hóa đơn GTGT không?

Căn cứ pháp lý: Điểm b, khoản 7, Điều 5 Thông tư 219/2013/TT-BTC

“b) Điều chuyển tài sản giữa các đơn vị hạch toán phụ thuộc trong doanh nghiệp; điều chuyển tài sản khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Tài sản điều chuyển giữa các đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc trong cơ sở kinh doanh; tài sản điều chuyển khi chia, tách, hợp nhất, sáp nhập, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải có lệnh điều chuyển tài sản, kèm theo bộ hồ sơ nguồn gốc tài sản và không phải xuất hóa đơn.

Trường hợp tài sản điều chuyển giữa các đơn vị hạch toán độc lập hoặc giữa các đơn vị thành viên có tư cách pháp nhân đầy đủ trong cùng một cơ sở kinh doanh thì cơ sở kinh doanh có tài sản điều chuyển phải xuất hóa đơn GTGT và kê khai, nộp thuế GTGT theo quy định, trừ trường hợp hướng dẫn tại khoản 6 Điều này.”

Doanh nghiệp sẽ không phải xuất hóa đơn và không phải kê khai thuế GTGT khi tài sản được điều chuyển trong nội bộ doanh nghiệp như chia, tách, hợp nhất, sáp nhập công ty… Nhưng vẫn cần phải có lệnh điều chuyển tài sản kèm bộ hồ sơ chứng minh gốc tài sản có liên quan.

Còn trường hợp bắt buộc phải xuất hóa đơn và kê khai thuế GTGT đó chính là khi tài sản được chuyển giao giữa các đơn vị hạch toán độc lập với nhau hoặc giữa các thành viên có tư cách pháp nhân trong cùng một hệ thống của doanh nghiệp. Khi đó, doanh nghiệp vừa phải lập hóa đơn GTGT đồng thời kê khai, nộp thuế theo quy định hiện hành, trừ trường hợp đặc biệt thuộc khoản 6 Điều 5 của cùng Thông tư.

Nhìn chung, tài sản sau khi chuyển đổi mô hình kinh doanh sẽ gây ra những ảnh hưởng lớn, vì thế mà cần đảm bảo tuân thủ đúng quy định pháp lý.