Tìm hiểu chi tiết về 5 trường hợp chuyển đổi loại hình công ty

Nhu cầu và mục tiêu kinh doanh của mỗi doanh nghiệp có thể thay đổi dựa trên thực tế hoạt động, xu hướng thị trường. Điều này dẫn đến việc nhiều doanh nghiệp đã và đang cân nhắc chuyển đổi loại hình công ty nhằm tối ưu hóa lợi ích. Vậy, có những trường hợp chuyển đổi nào và điều kiện để thực hiện việc chuyển đổi này là gì? 

1. Chuyển đổi công ty từ loại hình công ty TNHH sang công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể thực hiện việc chuyển đổi loại hình công ty thành công ty cổ phần. 

Công ty TNHH 1 thành viên thực hiện chuyển đổi loại hình công ty sang công ty cổ phần bằng cách: 

• Huy động thêm các cá nhân hoặc tổ chức khác thực hiện góp vốn.
• Bán 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho một hoặc nhiều tổ chức, các nhân khác.
• Áp dụng kết hợp những phương thức khác nhau nhằm đảm bảo số lượng cổ đông tối thiểu khi chuyển thành công ty cổ phần là 03 cổ đông, không hạn chế số lượng cổ đông tối đa.

Trong khi đó, chỉ có thể chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên trở sang Công ty cổ phần bằng cách: 

• Trực tiếp chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không thực hiện huy động thêm các cá nhân, tổ chức khác tham gia góp vốn, không thực hiện bán phần vốn góp cho những cá nhân, tổ chức khác.
• Huy động thêm các cá nhân hoặc tổ chức khác thực hiện góp vốn.
• Bán 1 phần hoặc toàn bộ phần vốn góp cho một hoặc nhiều tổ chức, các nhân khác.
• Có thể kết hợp những phương thức trên và những phương thức khác theo quy định của pháp luật. 

2. Chuyển đổi công ty từ loại hình công ty cổ phần sang công ty TNHH 1 thành viên

Theo quy định tại Điều 203 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể thực hiện việc chuyển đổi thành loại hình công ty TNHH 1 thành viên khi: 

• Một cổ đông trong công ty cổ phần nhận chuyển nhượng tất cả các cổ phần tương ứng từ các cổ đông còn lại.
• Một cá nhân hoặc tổ chức khác (không thuộc cổ đông hiện tại của công ty cổ phần) nhận chuyển nhượng tất cả phần vốn góp từ tất cả các cổ đông còn lại.
• Công ty cổ phần chỉ còn lại duy nhất 1 cổ đông. 

3. Chuyển đổi công ty từ loại hình công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp 2020, có thể thực hiện việc chuyển đổi Công ty cổ phần sang Công ty TNHH 2 thành viên bằng cách: 

• Một cổ đông trong công ty cổ phần nhận chuyển nhượng tất cả các cổ phần tương ứng từ các cổ đông còn lại.
• Một cá nhân hoặc tổ chức khác (không thuộc cổ đông hiện tại của công ty cổ phần) nhận chuyển nhượng tất cả phần vốn góp từ tất cả các cổ đông còn lại.
• Thực hiện chuyển đổi mà không cần tiến hành huy động thêm vốn hoặc không cần chuyển nhượng cổ phần cho bất kỳ cá nhân, tổ chức nào khác.
• Thực hiện chuyển đổi, đồng thời tiến hành huy động thêm một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác tham gia góp vốn.
• Thực hiện chuyển đổi, đồng thời tiến hành chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác tham gia góp vốn. 
• Thực hiện chuyển đổi loại hình công ty khi công ty cổ phần khi ấy chỉ còn lại 2 cổ đông. 
• Áp dụng kết hợp các phương thức để thực hiện chuyển đổi.

4. Chuyển đổi công ty từ loại hình doanh nghiệp tư nhân sang công ty cổ phần, công ty TNHH, công ty hợp danh

Theo quy định tại Điều 205 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp tư nhân (DNTN) có thể thực hiện việc chuyển đổi loại hình công ty thành công ty cổ phần, công ty TNHH hoặc công ty hợp danh, đồng thời, phải đáp ứng đầy đủ những điều kiện của loại hình doanh nghiệp tương ứng. 

Các điều kiện để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh theo đó bao gồm: 

• Ngành, nghề mà doanh nghiệp lựa chọn đăng ký kinh doanh là hợp pháp, không thuộc diện bị cấm đầu tư kinh doanh.
• Tên doanh nghiệp được đặt đúng theo quy định tại Điều 37, Điều 38, Điều 39 và Điều 41 Luật Doanh nghiệp 2020.
• Đảm bảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp là hợp lệ.
• Thực hiện nộp lệ phí thực hiện đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật. 

Ngoài ra, để đảm bảo thực hiện việc chuyển đổi từ DNTN sang các loại hình công ty tương ứng, chủ DNTT cần:

• Thực hiện cam kết bằng văn bản về việc chịu trách nhiệm cá nhân bằng tất cả tài sản của mình đối với mọi khoản nợ chưa được thanh toán, cam kết sẽ thanh toán đầy đủ số nợ này khi đến hạn. 
• Thực hiện thỏa thuận bằng văn bản về việc DNTT thực hiện chuyển đổi loại hình công ty và tiếp tục thực hiện các hợp đồng đối với những bên hợp đồng chưa thanh lý.
• Thực hiện cam kết bằng văn bản hoặc thực hiện thỏa thuận bằng văn bản đối với những thành viên góp vốn khác về việc sẽ tiếp nhận, sử dụng nguồn lao động hiện có của DNTN .

5. Chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty TNHH 2 thành viên trở lên và ngược lại 

Công ty TNHH 1 thành viên có thể thực hiện việc chuyển đổi loại hình công ty thành công ty TNHH 2 thành viên trở lên với điều kiện:

• Thực hiện huy động thêm cá nhân hoặc tổ chức khác tham gia góp vốn
• Thực hiện bán một hoặc toàn bộ phần vốn góp cho một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác
• Thực hiện tặng một phần phần vốn góp cho một hoặc nhiều cá nhân, tổ chức khác

Ngược lại, với công ty TNHH 2 thành viên trở lên có thể thực hiện chuyển đổi sang loại hình công ty TNHH 1 thành viên khi:

• Một thành viên góp vốn trong công ty TNHH 2 thành viên trở lên nhận chuyển nhượng tất cả phần vốn góp tương ứng từ tất cả các thành viên góp vốn còn lại.
• Một cá nhân hoặc tổ chức khác (không thuộc thành viên góp vốn) thực hiện nhận chuyển nhượng tất cả phần vốn góp từ tất cả các thành viên góp vốn còn lại.

Với bài viết trên đây, Luật Sư An Việt đã cung cấp cho bạn thông tin chi tiết về các trường hợp chuyển đổi loại hình công ty theo quy định của Luật doanh nghiệp 2020. Hy vọng những thông tin này sẽ giúp ích cho doanh nghiệp trong việc đưa ra quyết định sáng suốt và thực hiện chuyển đổi thành công.