Trường hợp nào doanh nghiệp có thể thực hiện thay đổi vốn điều lệ?

Vốn điều lệ thường được ví như "thước đo" năng lực tài chính của bất kỳ doanh nghiệp nào. Trong quá trình hoạt động kinh doanh, dựa trên chiến lược phát triển của đơn vị cũng như các yếu tố thị trường, không ít doanh nghiệp đã tiến hành thay đổi vốn điều lệ. Trong bài viết sau, hãy cùng Luật Sư An Việt tìm hiểu chi tiết hơn về những trường hợp mà doanh nghiệp có thể thực hiện thay đổi vốn điều lệ nhé.

Giải đáp - Vốn điều lệ doanh nghiệp là gì?

Theo Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ được hiểu là:

• Tổng giá trị tài sản được các thành viên của công ty, chủ sở hữu của công ty đã góp hoặc thực hiện cam kết góp khi thành lập công ty (với loại hình công ty TNHH hoặc công ty hợp danh).
• Tổng mệnh giá cổ phần đã được bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập (đối với loại hình công ty cổ phần). 

Doanh nghiệp có thể thực hiện thay đổi vốn điều lệ trong trường hợp nào?

Có hai hình thức thay đổi vốn điều lệ, bao gồm tăng vốn điều lệ và giảm vốn điều lệ. Trong đó, doanh nghiệp hoàn toàn có quyền tăng hoặc giảm vốn điều lệ sau khi thành lập theo quy định của pháp luật. Tuy nhiên, cần lưu ý, để thực hiện tăng hoặc giảm vốn điều lệ, doanh nghiệp cần đăng ký thay đổi thay đổi nội dung của giấy đăng ký doanh nghiệp (thay đổi đăng ký kinh doanh). 

Các trường hợp doanh nghiệp có thể thực hiện thay đổi vốn điều lệ bao gồm:

Với công ty TNHH một thành viên

Theo khoản 1 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện tăng vốn điều lệ trong hai trường hợp: 

- Chủ sở hữu góp thêm vốn: Chủ sở hữu hiện hữu của công ty TNHH một thành viên có thể quyết định góp thêm vốn để tăng cường nguồn lực tài chính cho doanh nghiệp.

- Thực hiện huy động thêm nguồn vốn góp từ người khác: Trường hợp này xảy ra khi công ty muốn thu hút thêm nhà đầu tư để mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc huy động thêm vốn để thực hiện các dự án mới. Tuy nhiên, cần lưu ý, khi tăng vốn điều lệ qua hình thức này, công ty sẽ cần thực hiện tổ chức quản lý theo loại hình công ty cổ phần hoặc công ty  TNHH hai thành viên trở lên.

Tại khoản 3 Điều 87 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện giảm vốn điều lệ khi:

- Muốn hoàn trả lại một phần nguồn vốn góp cho chủ sở hữu: Khi công ty đáp ứng điều kiện hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, có lợi nhuận tích lũy, có nguồn vốn dư thừa, muốn trả lại một phần vốn góp cho chủ sở hữu và vẫn đảm bảo thực hiện thanh toán đủ những khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản liên quan sau khi thực hiện hoàn trả phần vốn góp thì có thể thực hiện giảm vốn điều lệ.

- Vốn điều lệ không được đối tượng chủ sở hữu tiến hành thanh toán đầy đủ và đúng hạn theo quy định: Nếu chủ sở hữu không thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết hoặc tiến hành góp vốn chậm trễ so với thời hạn quy định, công ty TNHH một thành viên có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ.

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên

Tại khoản 1, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định, việc tiến hành tăng vốn điều lệ đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thực hiện trong hai trường hợp:

- Tăng vốn góp của thành viên: Đây là trường hợp phổ biến nhất khi tăng vốn điều lệ của mô hình công ty này. Các thành viên hiện hữu của công ty có thể quyết định góp thêm vốn để tăng cường nguồn lực tài chính cho doanh nghiệp.

- Tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới: Trường hợp này thường xảy ra khi công ty muốn thu hút thêm nhà đầu tư để mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc huy động thêm vốn để thực hiện các dự án mới.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể thực hiện giảm vốn điều lệ theo quy định tại khoản 3, Điều 68 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:

- Hoàn trả lại một phần vốn góp cho thành viên: Trường hợp thay đổi vốn điều lệ này thường xảy ra khi công ty có lợi nhuận tích lũy hoặc nguồn vốn dư thừa và muốn trả lại một phần vốn góp cho các thành viên. Phần hoàn trả sẽ được tính theo tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên trong vốn điều lệ. Tuy nhiên, để thực hiện quá trình hoàn trả này, công ty cần phải đảm bảo đã hoạt động liên tục trên 02 năm tính từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp, đồng thời, sau khi thực hiện việc hoàn trả phần vốn góp, công ty đảm bảo thanh toán đầy đủ những khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản liên quan. 

- Công ty thực hiện mua lại phần vốn góp của thành viên: Trường hợp này thường xảy ra khi thành viên muốn thoái vốn khỏi công ty hoặc công ty muốn điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên. Khi ấy, công ty sẽ cần xác định giá mua lại phần vốn góp của thành viên theo quy định của pháp luật.

- Vốn điều lệ không được những thành viên thực hiện thanh toán đầy đủ, đúng hạn theo quy định: Trường hợp này xảy ra khi thành viên không thực hiện nghĩa vụ góp vốn theo cam kết hoặc góp vốn chậm trễ so với thời hạn quy định của luật. 

Với công ty cổ phần

Công ty cổ phần có thể thực hiện thủ tục tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán cổ phần. Công ty cổ phần lúc này có thể chào bán cổ phần cho các nhà đầu tư mới hoặc chào bán thêm cổ phần cho các cổ đông hiện hữu.

Bên cạnh đó, tại khoản 5 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần có thể thực hiện thủ tục đăng ký giảm vốn điều lệ khi:

- Thực hiện hoàn trả lại một phần vốn góp đến các cổ đông: Việc hoàn trả dựa trên tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông dựa trên quyết định từ Đại hội đồng cổ đông. Tuy nhiên, để thực hiện việc hoàn vốn này, công ty cổ phần cần phải đảm bảo đã hoạt động liên tục từ 02 năm trở lên, tính từ thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp, đồng thời đảm bảo việc thanh toán đầy đủ những khoản nợ, các nghĩa vụ tài sản liên quan sau khi hoàn trả phần vốn góp.

- Công ty mua lại cổ phần đã phát hành: Trường hợp thay đổi vốn điều lệ này xảy ra khi công ty muốn điều chỉnh tỷ lệ phần vốn góp của các cổ đông, giảm số lượng cổ đông hoặc giải quyết tranh chấp giữa các cổ đông.

- Vốn điều lệ không được thực hiện thanh toán đầy đủ, đúng hạn: Dựa trên quy định của pháp luật, công ty cổ phần lúc này có thể thực hiện thủ tục giảm vốn điều lệ. 

Với công ty hợp danh

Công ty hợp danh có thể tăng vốn điều lệ trong trường hợp tiếp nhận thêm thành viên hợp danh mới hoặc tiếp nhận thêm thành viên góp vốn mới. Cần lưu ý, phải đảm bảo các điều kiện liên quan khi tiếp nhận thêm loại hình thành viên hợp danh hoặc thành viên góp vốn theo quy định của pháp luật.

Ngoài ra, công ty hợp danh có thể tiến hành giảm vốn điều lệ trong trường hợp khai trừ thành viên góp vốn hoặc chấm dứt tư cách thành viên hợp danh. 

Trên đây là thông tin giải đáp chi tiết về các trường hợp doanh nghiệp có thể thực hiện thay đổi vốn điều lệ. Đừng quên cân nhắc kỹ lưỡng các yếu tố tài chính, chiến lược kinh doanh, thủ tục pháp lý trước khi thực hiện thay đổi vốn điều lệ, đảm bảo quá trình này được thực hiện suôn sẻ, đồng thời giúp doanh nghiệp thích nghi và phát triển trong môi trường kinh doanh đầy cạnh tranh như hiện nay.