Những quy định về vốn điều lệ cần biết khi thành lập công ty cổ phần

Vốn điều lệ là gì, thời hạn góp vốn điều lệ của công ty cổ phần là bao lâu, vốn điều lệ có cần chứng minh không?... là những thắc mắc thường gặp của đông đảo bạn đọc, do đó hôm nay Luật sư An Việt xin chia sẻ các thông tin liên quan đến vốn điều lệ công ty để mọi người có thể hiểu hơn và thực hiện đúng quyền và nghĩa vụ của mình nhé. 

Vốn điều lệ là gì, ý nghĩa của vốn điều lệ với công ty cổ phần?

Theo các quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên của công ty, chủ sở hữu công ty cam kết góp khi thành lập công ty cổ phần, công ty TNHH hoặc công ty hợp danh. Đây cũng đồng thời là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc đã được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.

Vốn điều lệ chính là cơ sở để xác định tỷ lệ phần vốn góp hoặc là phần trăm sở hữu cổ phần của các cổ đông trong công ty. Vốn điều lệ càng cao thì thể hiện cam kết trách nhiệm bằng tài sản của doanh nghiệp với khách hàng, đối tác càng lớn.

Thời hạn góp vốn điều lệ 

Thời hạn mà công ty phải góp đủ vốn điều lệ là trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Không tính thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn hoặc thời gian để thực hiện thủ tục hành chính nhằm chuyển quyền sở hữu tài sản.

Quy định về vốn điều lệ của công ty cổ phần

Những quy định về vốn điều lệ của công ty được thể hiện rõ tại Điều 112 Luật Doanh nghiệp năm 2020:

Vốn điều lệ của công ty cổ phần chính là tổng mệnh giá cổ phần được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần thì số cổ phần đã bán là tổng số cổ phần các loại đã được đăng ký mua.

Số cổ phần được quyền chào bán là tổng số cổ phần các loại được Đại hội đồng cổ đông quyết định rao bán để huy động vốn, bao gồm cả số cổ phần đã được đăng ký mua và cả cổ phần chưa được đăng ký mua.

Cổ phần chưa bán là số cổ phần đã được quyền chào bán nhưng chưa được thanh toán cho công ty. Khi đăng ký thành lập công ty cổ phần thì cổ phần chưa bán là tổng số cổ phần các loại chưa được đăng ký mua.

Công ty cổ phần có thể điều chỉnh giảm vốn điều lệ trong trường hợp sau đây:

• Dựa trên quyết định của Đại hội đồng cổ đông, công ty cổ phần sẽ hoàn trả một phần vốn góp cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần của họ trong công ty trong trường hợp công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục từ 02 năm trở lên kể từ ngày đăng ký thành lập doanh nghiệp đồng thời đảm bảo đã thanh toán đủ các khoản nợ cũng như đảm bảo về các nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho các cổ đông;
• Công ty mua lại cổ phần đã bán;
• Trường hợp vốn điều lệ không được các cổ đông thanh toán đầy đủ, đúng thời hạn.

Quy định về các loại cổ phần

Dựa theo Điều 114 Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định thì loại hình doanh nghiệp công ty cổ phần phải có các cổ phần phổ thông. Cá nhân/tổ chức đang sở hữu cổ phần phổ thông đều được xem là các cổ đông phổ thông.

Bên cạnh cổ phần phổ thông thì có thể có cổ phần ưu đãi. Tương tự, cá nhân/tổ chức đang sở hữu cổ phần ưu đãi gọi là cổ đông ưu đãi. Trong cổ phần ưu đãi sẽ gồm các loại khác nhau đó là:

• Cổ phần ưu đãi cổ tức;
• Cổ phần ưu đãi hoàn lại;
• Cổ phần ưu đãi biểu quyết;
• Cổ phần ưu đãi khác (dựa theo quy định tại Điều lệ công ty và pháp luật về chứng khoán hiện hành).

Điều lệ công ty hoặc Đại hội đồng cổ đông của công ty cổ phần sẽ quyết định cá nhân/tập thể được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức, cổ phần ưu đãi hoàn lại hoặc là các loại cổ phần ưu đãi khác.

Mua và sở hữu mỗi loại cổ phần cùng loại thì người sở hữu cổ phần đó sẽ có các quyền, nghĩa vụ và lợi ích ngang nhau. 

Các cổ phần phổ thông không thể chuyển đổi thành cổ phần ưu đãi nhưng cổ phần ưu đãi lại có thể chuyển đổi thành cổ phần phổ thông dựa theo nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông trong công ty cổ phần.

Cổ phần phổ thông cơ sở chính là tài sản cơ sở để phát hành chứng chỉ lưu ký (loại chứng khoán được phát hành trên cơ sở chứng khoán của tổ chức được thành lập) đồng thời sẽ không có quyền biểu quyết. 

Hy vọng, qua những chia sẻ từ Luật sư An Việt nêu trên sẽ giúp bạn hiểu hơn về vốn điều lệ khi muốn thành lập công ty cổ phần và thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ của mình. Nếu cần tư vấn về thành lập doanh nghiệp, thực hiện nghĩa vụ thuế,...hoặc các vấn đề liên quan đến pháp lý khi điều hành doanh nghiệp thì Luật sư An Việt luôn sẵn sàng đồng hành cùng quý doanh nghiệp.