Phân biệt hợp nhất và sáp nhập công ty

Giống nhau 

• Đều là các biện pháp tổ chức lại doanh nghiệp nhằm cải thiện cấu trúc và hoạt động kinh doanh.
• Cả sáp nhập và hợp nhất đều có thể được áp dụng cho các loại hình công ty như công ty TNHH, công ty cổ phần và công ty hợp danh.
• Đều mang lại quyền lợi và lợi ích hợp pháp cũng như chịu trách nhiệm về mọi nghĩa vụ, khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác từ công ty bị hợp nhất hoặc sáp nhập. 
• Cả hai quá trình sáp nhập và hợp nhất của công ty đều là những chiến lược tập trung kinh tế được áp dụng để thúc đẩy sự phát triển của doanh nghiệp.
• Thông báo về quá trình sáp nhập và hợp nhất sẽ được chủ nợ nhận được trong vòng 15 ngày kể từ ngày thực hiện quyết định.

Khác nhau

Khái niệm

• Hợp nhất công ty: Hợp nhất công ty là quá trình mà nhiều công ty kết hợp lại với nhau để tạo ra một công ty mới, đồng thời dẫn đến việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
• Sáp nhập công ty: Sáp nhập công ty là quá trình mà nhiều công ty sáp nhập vào một công ty khác và cũng đi kèm với việc chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập.

Bản chất

• Hợp nhất công ty: Kết hợp tài sản, quyền, nghĩa vụ và các lợi ích ích khác để tạo nên một công ty mới hoàn toàn. 
• Sáp nhập công ty: Chuyển giao toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp cho công ty nhận sáp nhập.

Hậu quả pháp lý

• Hợp nhất công ty: Tạo ra một công ty mới đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các doanh nghiệp bị hợp nhất. 
• Sáp nhập công ty: Vẫn giữ nguyên công ty nhận sáp nhập nhưng chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị sáp nhập. 

Trách nhiệm pháp lý

• Hợp nhất công ty: Công ty mới sau khi hợp nhất sẽ có quyền lợi và ưu đãi hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm toàn bộ các trách nhiệm của các công ty bị hợp nhất.
• Sáp nhập công ty: Các công ty bị sáp nhập chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ của mình cho công ty nhận sáp nhập. 

Thủ tục sau khi thay đổi

• Hợp nhất công ty: Công ty sau khi được hợp nhất cần tiến hành đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và kèm theo hồ sơ bao gồm:
• Hợp đồng hợp nhất
• Nghị quyết và biên bản họp thông qua Hợp đồng hợp nhất.
• Sáp nhập công ty: Công ty nhận sáp nhập sẽ thực hiện quy trình điều chỉnh thông tin nội dung đăng ký kinh doanh. 

Quyền quyết định

• Hợp nhất công ty: Công ty bị hợp nhất có thẩm quyền đưa ra quyết định dựa trên tỷ lệ vốn góp của mình trong doanh nghiệp mới sau hợp nhất.
• Sáp nhập công ty: Chỉ có doanh nghiệp được sáp nhập mới có thẩm quyền đưa ra quyết định trong doanh nghiệp sau khi quá trình hợp nhất hoàn tất.

Thủ tục

Thủ tục hợp nhất công ty

Theo điều 2, khoản 200 của Luật doanh nghiệp 2020 quy định về thủ tục hợp nhất công ty như sau: 

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất công ty

• Công ty hợp nhất tiến hành chuẩn bị hợp đồng hợp nhất và soạn thảo điều lệ của công ty hợp nhất. Nội dung trong hợp đồng hợp nhất phải bao gồm các yếu tố cơ bản sau: tên, địa chỉ trụ sở của công ty bị hợp nhất, tên và địa chỉ của công ty hợp nhất, thủ tục và điều kiện cần thiết cho quá trình hợp nhất, kế hoạch và phương án sử dụng lao động sau khi hợp nhất, thời hạn và các thủ tục, điều kiện liên quan đến quá trình chuyển đổi tài sản từ công ty bị hợp nhất sang công ty hợp nhất, thời hạn cụ thể cho việc thực hiện quá trình hợp nhất. 

Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ

• Hồ sơ đăng ký kinh doanh theo loại hình công ty.
• Hợp đồng hợp nhất theo quy định theo Điều 200 Luật doanh nghiệp. Sau đó, họ sẽ tiến hành đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất, tuân theo đúng quy định của Luật. Hợp đồng hợp nhất là tài liệu quan trọng cần được lưu giữ và sau khi hoàn thành, sẽ được chuyển đến các chủ nợ của công ty và thông báo cho nhân viên lao động biết trong khoảng thời gian 15 ngày kể từ ngày thông qua. 
• Biên bản cuộc họp liên quan đến quá trình hợp nhất công ty.
• Bản sao hợp lệ của Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp liên quan đến các công ty bị hợp nhất.

Bước 3: Tiến hành nộp hồ sơ

• Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ hợp nhất, doanh nghiệp sẽ tiến hành nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tại địa chỉ trụ sở chính của công ty hợp nhất. 
• Trong vòng 03 ngày làm việc, kể từ ngày nhận được hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận Đăng ký Doanh nghiệp mới cho công ty sau quá trình hợp nhất. Trong trường hợp hồ sơ không đạt yêu cầu, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ phát Thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ theo quy định của pháp luật. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật trạng thái pháp lý của công ty bị hợp nhất trên cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp ngay sau khi cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty mới hợp nhất. 

Bước 4: Các công việc phải làm sau khi hợp nhất công ty

• Sau quá trình hợp nhất doanh nghiệp, công ty bị hợp nhất sẽ chấm dứt sự tồn tại. Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho công ty hợp nhất. 
• Trong trường hợp công ty bị hợp nhất có địa chỉ trụ sở chính ngoại tỉnh hoặc thành phố trực thuộc Trung ương nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính, Cơ quan đăng ký kinh doanh tại địa phương của công ty bị hợp nhất phải thông báo việc đăng ký doanh nghiệp cho Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi công ty hợp nhất đặt trụ sở chính để cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị hợp nhất trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thủ tục sáp nhập công ty

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập công ty bao gồm các nội dung: 

• Tên, địa chỉ trụ sở chính công ty sáp nhập
• Tên, địa chỉ trụ sở chính công ty nhận sáp nhập 
• Điều kiện và thủ tục của quá trình sáp nhập
• Cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, phần vốn góp, cổ phần và trái phiếu từ công ty bị sáp nhập sang công ty nhận sáp nhập
• Cách thức quản lý, sử dụng lao động
• Thời hạn sáp nhập

Bước 2: Sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập

• Các cổ đông, thành viên hoặc chủ sở hữu của các công ty liên quan tham gia quá trình sáp nhập thông qua việc ký kết hợp đồng sáp nhập, thảo luận và thông qua Điều lệ mới của công ty nhận sáp nhập. Sau đó, họ thực hiện quy trình đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này.

• Công ty bị sáp nhập có nghĩa vụ phải gửi thông tin đến cho người lao động và chủ nợ trong vòng 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng sáp nhập.

Bước 3: Nộp hồ sơ sáp nhập lên cơ quan đăng ký

Sau khi hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ hợp nhất, doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục nộp hồ sơ tại Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc Sở Kế hoạch - Đầu tư nơi mà công ty hợp nhất đặt trụ sở chính. Cơ quan đăng ký kinh doanh thực hiện việc cập nhật thông tin pháp lý của công ty cổ phần bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp và tiến hành điều chỉnh nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty cổ phần nhận sáp nhập.

Bước 4: Nhận kết quả

Sau khi hoàn tất quá trình đăng ký doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập sẽ chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập. Trong quá trình đó, công ty tiếp nhận sáp nhập sẽ kế thừa hoàn toàn các quyền và lợi ích hợp pháp, đồng thời chịu trách nhiệm đầy đủ về mọi nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và các nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập tự nhiên sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo điều khoản được thể hiện trong hợp đồng sáp nhập.

Điều kiện để doanh nghiệp có thể sáp nhập

Theo quy định của khoản 3 điều 195 Luật Doanh nghiệp 2014 quy định điều kiện để doanh nghiệp sáp nhập như sau: 

• Trong trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan, đại diện hợp pháp của công ty nhận sáp nhập cần thực hiện các bước sau:
• Bắt buộc phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập.
• Trừ khi có quy định khác trong Luật cạnh tranh, quy trình thông báo là bước bắt buộc.
• Việc thông báo này được xem xét và đánh giá bởi Cơ quan quản lý cạnh tranh.
• Nghiêm cấm các trường hợp sáp nhập mà công ty nhận sáp nhập chiếm trên 50% thị phần của thị trường liên quan.
• Trong trường hợp ngoại lệ và được quy định khác trong Luật cạnh tranh, sáp nhập với tỷ lệ chiếm thị phần này không được phép.
• Các công ty thực hiện sáp nhập cần tuân thủ quy trình thông báo và xác nhận của Cơ quan quản lý cạnh tranh.
• Chỉ khi nhận được văn bản xác nhận từ Cơ quan quản lý cạnh tranh rằng sáp nhập không thuộc trường hợp bị cấm doanh nghiệp mới có quyền thực hiện quá trình sáp nhập, nếu không sẽ bị tạm ngừng hoạt động kinh doanh. 

Trên đây là toàn bộ nội dung so sánh về hợp nhất và sáp nhập công ty mà Luật sư An Việt đã cung cấp tới quý khách hàng. Chúng tôi hy vọng rằng những thông tin này sẽ cung cấp thêm cho bạn về việc tái cấu trúc doanh nghiệp nói chung cũng như quy trình cụ thể của hợp nhất và sáp nhập doanh nghiệp để bạn có thể áp dụng vào thực tế kinh doanh của mình.