Thay đổi vốn điều lệ có cần thay đổi điều lệ công ty không?

Thay đổi vốn điều lệ là một trong những thủ tục thay đổi đăng ký mà bất kỳ doanh nghiệp nào cũng cần nắm bắt rõ để thực hiện đúng quy trình báo cáo với cơ quan quản lý. Tuỳ vào tình hình kinh tế, doanh nghiệp có thể tăng hoặc giảm vốn điều lệ, vậy việc thay đổi này ngoài việc cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp trên giấy CNĐKDN thì có cần thay đổi điều lệ công ty hay không? Hãy cùng đi tìm câu trả lời ngay dưới đây nhé!

Quy định và vai trò vốn điều lệ trong công ty

Vốn điều lệ được quy định tại Khoản 34 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020 như sau:

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Vốn điều lệ là một trong yếu tố quyết định trong công ty, nhưng mấy ai biết và hiểu được ảnh hưởng của loại vốn này. Vai trò của vốn điều lệ trong công ty như sau:

• Quyết định phạm vi trách nhiệm của từng thành viên /cổ đông trong số vốn đã cam kết góp, từ đó làm cơ sở cho việc phân chia lợi ích, nghĩa vụ cũng như quyền hạn trong công ty.
• Vốn điều lệ chính là thước đo năng lực tài chính, thể hiện mức độ cam kết tài chính của doanh nghiệp. Không chỉ tạo dựng được độ uy tín cao với khách hàng mà với cả đối tác làm ăn.
• Vốn điều lệ ảnh hưởng trực tiếp tới mức lệ phí môn bài mà công ty phải đóng hàng năm.
• Vốn điều lệ phụ thuộc vào một số ngành nghề có điều kiện như Ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm… Doanh nghiệp cần đạt một mức vốn tối thiểu theo quy định của pháp luật để đi vào hoạt động kinh doanh.

Như vậy, vốn điều lệ đóng vai trò quan trọng trong quá trình thành lập và phát triển của doanh nghiệp. Việc thay đổi vốn ít nhiều cũng gây ảnh hưởng nên doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng để phù hợp với chiến lược kinh doanh.

Thay đổi vốn điều lệ có phải thay đổi điều lệ công ty không?

Câu trả lời là CÓ. Bởi trong quy định Điều 24.2 Luật Doanh nghiệp 2020 về Điều lệ công ty như sau:

“Điều lệ công ty bao gồm các nội dung chủ yếu sau đây:

a) Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty; tên, địa chỉ chi nhánh và văn phòng đại diện (nếu có);

b) Ngành, nghề kinh doanh;

c) Vốn điều lệ; tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá từng loại cổ phần đối với công ty cổ phần;

…”

Có thể thấy, quy định rằng một trong những nội dung quan trọng của điều lệ chính là mức vốn điều lệ mà doanh nghiệp đã đăng ký ban đầu. Do đó, nếu doanh nghiệp có bất kỳ sự thay đổi nào như tăng hoặc giảm vốn điều lệ thì cần thay đổi cả điều lệ. Việc này nhằm đảm bảo tính nhất quán giữa các văn bản nội bộ với thông tin đã đăng ký tại cơ quan quản lý nhà nước.

Chính vì vậy, việc thay đổi vốn điều lệ không chỉ đơn thuần là một thủ tục hành chính tại cơ quan đăng ký kinh doanh mà doanh nghiệp phải cập nhật lại điều lệ để đảm bảo sự phù hợp với quy định pháp luật cũng như tình hình thực tế của công ty.

Thay đổi vốn điều lệ nên sửa điều lệ hay giấy CNĐKDN trước?

Vốn điều là là những nội dung không thể thiếu trong cả điều lệ và trên giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, vậy khi thay đổi vốn điều lệ, nên sửa cái nào trước?

Căn cứ Điều 30.2 Luật Doanh nghiệp 2020 về “Đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp” cụ thể:

“2. Doanh nghiệp chịu trách nhiệm đăng ký thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có thay đổi.”

Theo luật quy định, khi thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp có nghĩa vụ thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi. Vì vậy, doanh nghiệp cần sửa đổi trong Điều lệ công ty trước rồi mới thay đổi nội dung trong giấy Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sau.

Và nếu doanh nghiệp thay đổi nội dung đăng ký mà không thông báo với cơ quan đăng ký kinh doanh trong vòng 10 ngày thì có thể bị xử phạt hành chính theo quy định tại Nghị định 122/2021/NĐ-CP.

Các trường hợp thay đổi vốn điều lệ trong công ty

Những lưu ý khi thay đổi vốn điều lệ

Sau khi hoàn thành thủ tục thay đổi vốn điều lệ, doanh nghiệp cần lưu ý một số vấn đề quan trọng như sau:

• Hoàn tất góp vốn trước khi đăng ký tăng vốn điều lệ: Doanh nghiệp nên hoàn tất việc góp số vốn đã dự kiện trước khi thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn. Tránh tình trạng đăng ký vốn góp nhưng vốn không đủ, dẫn tới rủi ro bị xử phạt hoặc phải điều chỉnh giảm vốn sau này.
• Trách nhiệm của thành viên, cổ đông sau khi thay đổi vốn điều lệ: Các thành viên/cổ đông phải chịu trách nhiệm đối với phần vốn đã góp theo đúng cam kết, trừ trường hợp có cam kết khác hoặc vi phạm nghĩa vụ góp vốn.
• Thay đổi vốn điều lệ là thay đổi mức lệ phí môn bài: Doanh nghiệp phải thực hiện nộp tờ khai thuế môn bài trước 31/12 hàng năm. Trường hợp tăng vốn điều lệ, mức vốn mới vượt ngưỡng chịu thuế môn bài, doanh nghiệp phải nộp bổ sung phần thuế môn bài tương ứng theo quy định tại Nghị định 139/2016/NĐ-CP và Thông tư 302/2016/TT-BTC.
• Cập nhật hồ sơ nội bộ và thông tin tại các cơ quan liên quan như sửa điều lệ, cập nhật trên hệ thống kế toán, báo cáo tài chính, thông tin ngân hàng…
• Cập nhật sổ đăng ký thành viên: Tăng vốn có thể do nhận thêm thành viên mới nên doanh nghiệp cần cần cập nhật sổ đăng ký thành viên (đối với công ty TNHH),sổ đăng ký cổ đông (đối với công ty cổ phần) theo đúng tỷ lệ góp vốn mới.

Như vậy, nếu doanh nghiệp muốn thay đổi vốn điều lệ thì cần thay đổi điều lệ công ty. Bên cạnh đó đừng quên thủ tục thay đổi nội dung Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp về mục “vốn điều lệ”. Các thủ tục trên tuy không khó nhưng nếu doanh nghiệp bỏ qua, có thể gây ảnh hưởng trực tiếp, dẫn tới việc doanh nghiệp bị xử phạt hành chính theo quy định của pháp luật.