Điều kiện để diễn ra họp Đại hội đồng cổ đông

Họp Đại hội đồng cổ đông cần đáp ứng điều kiện gì?

Họp Đại hội đồng cổ đông là cuộc họp giữa các cổ đông của công ty cổ phần nhằm thảo luận, biểu quyết và quyết định những vấn đề quan trọng liên quan đến hoạt động và định hướng phát triển của công ty.

Căn cứ pháp lý: Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020

Điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông cần đáp ứng các điều kiện bắt buộc như sau:

Điều kiện tổ chức họp lần thứ nhất

“Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”

Với lần họp đầu tiên, cuộc họp Đại hội đồng cổ đông được xem là hợp lệ nếu số cổ đông tham dự đại diện trên 50% tổng số phiếu biểu quyết. Tỷ lệ cụ thể có thể được quy định rõ hơn trong Điều lệ công ty. Nếu không đạt đủ tỷ lệ này, cuộc họp sẽ không được tiến hành.

Điều kiện họp lần thứ hai

Cuộc họp này chỉ diễn ra khi lần đầu họp không đủ điều kiện, công ty có quyền tổ chức họp lần hai để thống nhất các vấn đề quan trọng. Với điều kiện:

“Trường hợp cuộc họp lần thứ nhất không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 1 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ hai phải được gửi trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ nhất, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ hai được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.”

Thông báo mời họp phải được gửi trong vòng 30 ngày kể từ ngày dự định tổ chức họp lần đầu, trừ khi Điều lệ công ty quy định khác. Ở lần họp thứ hai, điều kiện để tiến hành là phải có số cổ đông dự họp đại diện từ 33% tổng số phiếu biểu quyết trở lên. Tỷ lệ này cũng có thể được điều chỉnh nếu có quy định riêng trong Điều lệ.

Điều kiện họp lần thứ ba

“Trường hợp cuộc họp lần thứ hai không đủ điều kiện tiến hành theo quy định tại khoản 2 Điều này thì thông báo mời họp lần thứ ba phải được gửi trong thời hạn 20 ngày kể từ ngày dự định họp lần thứ hai, nếu Điều lệ công ty không quy định khác. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông lần thứ ba được tiến hành không phụ thuộc vào tổng số phiếu biểu quyết của các cổ đông dự họp.”

Nếu cuộc họp lần 1 và lần 2 đều không thể diễn ra, thì tiếp tục triệu tập họp đại hội đồng cổ đông lần thứ 3. Thông báo mời họp phải được gửi trong vòng 20 ngày kể từ ngày dự kiến tổ chức họp lần hai. Ở lần họp này, không còn yêu cầu về tỷ lệ cổ đông tham dự, tức là chỉ cần có người tham dự thì cuộc họp vẫn được tiến hành hợp pháp.

Và theo khoản 4 Điều 145, chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới có quyền điều chỉnh, thay đổi chương trình họp đã được gửi trước đó trong thư mời. Điều này đảm bảo tính minh bạch và tránh việc thay đổi tùy tiện nội dung họp làm ảnh hưởng đến quyền lợi cổ đông.

Nguồn: Luật Doanh nghiệp 2020

Nhìn chung, theo hướng dẫn họp Đại hội đồng cổ đông, cuộc họp đó chỉ được công nhận là hợp lệ khi đáp ứng đầy đủ các điều kiện về tỷ lệ cổ đông tham dự và tuân thủ đúng thể thức triệu tập, tổ chức theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.

Những lưu ý khi tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

Về trình tự, thủ tục triệu tập

Trình tự, thủ tục là những điều quan trọng mà doanh nghiệp cần đặc biệt chú ý khi tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông. Công ty không được hạn chế cổ đông tham dự, phải tạo điều kiện uỷ quyền, bỏ phiếu từ xa và hỗ trợ công nghệ họp trực tuyến nếu có.

Toàn bộ tài liệu về cuộc họp phải được công bố trên website và gửi cho cổ đông ít nhất 15 ngày trước ngày họp.

Về điều kiện nghị quyết được thông qua

Đối với các vấn đề quan trọng cần đạt 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên thì mới được thông qua, bao gồm:

• Thay đổi loại cổ phần và tổng số cổ phần từng loại;
• Thay đổi ngành, nghề, lĩnh vực kinh doanh của công ty;
• Thay đổi cơ cấu tổ chức quản lý công ty;
• Thông qua dự án đầu tư hoặc quyết định bán tài sản lớn, có giá trị từ 35% trở lên so với tổng tài sản trong báo cáo tài chính gần nhất (hoặc theo tỷ lệ thấp hơn nếu Điều lệ công ty quy định);
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty;
• Các nội dung khác nếu được quy định rõ trong Điều lệ công ty.

Các vấn đề còn lại chỉ cần đạt trên 50% số phiếu biểu quyết là có thể thông qua, trừ điều lệ quy định mức cao hơn. Trường hợp bầu HĐQT hoặc Ban kiểm soát, công ty có thể áp dụng bầu dồn phiếu, không dùng tỷ lệ 50% hoặc 65%.

Về điều kiện họp Đại hội đồng cổ đông trực tuyến

Hiện nay ngoài hình thức họp trực tiếp thì đã có thêm hình thức họp trực tuyến hoặc kết hợp cả hai hình thức trên. Tuy vậy, hiện vẫn chưa có văn bản pháp lý nào cụ thể hướng dẫn về cách thức thực hiện họp trực tuyến.

Do đó, doanh nghiệp cần chủ động thiết lập quy trình, công nghệ phù hợp và đảm bảo các nguyên tắc pháp lý về triệu tập, biểu quyết, bảo mật và xác thực để hạn chế rủi ro và tăng hiệu quả tổ chức cuộc họp từ xa.

Về tần suất tổ chức họp

Tần suất tổ chức Đại hội đồng cổ đông được chia thành hai loại: họp thường niên được tổ chức định kỳ mỗi năm một lần để thông qua các vấn đề quan trọng như báo cáo tài chính, kế hoạch kinh doanh,… và họp bất thường diễn ra khi phát sinh nhu cầu cần thiết theo yêu cầu của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát hoặc cổ đông đủ điều kiện.

Về địa điểm tổ chức họp

Về địa điểm, cuộc họp phải được tổ chức tại nơi chủ tọa tham dự, và bắt buộc phải nằm trong lãnh thổ Việt Nam theo đúng quy định pháp luật.

Như vậy, bài viết trên đây đã giúp bạn hiểu rõ hơn về điều kiện để diễn ra họp Đại hội đồng cổ đông. Khi đáp ứng các điều kiện thì mới được xem là hợp lệ và được thông qua hợp pháp.