Skip to content

Công ty cổ phần là gì? Cơ cấu tổ chức, ưu và nhược điểm khi thành lập công ty Cổ phần

14/05/20243 lượt đọc

Công ty cổ phần là gì? Cơ cấu tổ chức và ưu - nhược điểm khi thành lập công ty cổ phần? Trong bài viết này Luật sư An Việt xin chia sẻ để bạn đọc hiểu hơn về loại hình công ty này trước khi quyết định thành lập.

Công ty cổ phần là gì?

Theo quy định tại khoản 1 Điều 111 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 - luật doanh nghiệp mới nhất hiện nay thì công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp như sau:

  • Có vốn điều lệ được chia nhỏ ra thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần.
  • Cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần được gọi là cổ đông. Để thành lập công ty cổ phần thì tối thiểu phải có 03 cổ đông nhưng không hạn chế số lượng tối đa. Các cổ đông sẽ chịu trách nhiệm về các khoản nợ cũng như các nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp chỉ trong phạm vi số vốn đã góp;
  • Các cổ đông sẽ nhận lợi nhuận từ việc sở hữu cổ phần hay còn được gọi là cổ tức;
  • Công ty cổ phần sẽ triển khai huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu;
  • Công ty cổ phần có tư cách pháp nhân ngay sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Đặc điểm của công ty cổ phần thế nào?

Về cổ đông của công ty:Như đã chia sẻ bên trên, cổ đông của công ty cổ phần là cá nhân hoặc tổ chức có sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty. Cổ đông này chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính trong phạm vi số vốn mà mình đã góp. 

Công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập, nhưng không hạn chế số lượng cổ đông tối đa. Công ty cổ phần có ba loại cổ đông, bao gồm:

  • Cổ đông sáng lập:Là những cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và có tên trong danh sách ký tên các cổ đông sáng lập công ty.
  • Cổ đông phổ thông:Là những người sở hữu các cổ phần phổ thông.
  • Cổ đông ưu đãi:Là những người sở hữu các cổ phần ưu đãi.
Công ty phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập
Công ty cổ phần phải có tối thiểu 03 cổ đông sáng lập

Về vốn điều lệ và khả năng huy động vốn của công ty: Vốn điều lệ của công ty cổ phần sẽ được chia thành các phần bằng nhau gọi là cổ phần. Khi có hoạt động mua cổ phần tức là góp vốn vào công ty.

Hiện nay, các công ty cổ phần có khả năng huy động vốn rất linh hoạt: Từ các khoản vay tổ chức, cá nhân trong và ngoài nước hoặc phát hành cổ phiếu, trái phiếu:

  • Cổ phiếu: Là một dạng chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành, xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty. Hiện nay, duy nhất loại hình công ty cổ phần có quyền phát hành cổ phiếu.
  • Trái phiếu: Bên cạnh cổ phiếu thì các công ty cổ phần cũng có quyền phát hành trái phiếu, bao gồm trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác tùy vào Điều lệ công ty và tuân thủ quy định của pháp luật hiện hành.

Cơ cấu tổ chức của công ty cổ phần

Luật Doanh nghiệp năm 2020 có quy định rõ công ty cổ phần chỉ có thể được tổ chức dưới hai mô hình như sau: 

Mô hình 1

Mô hình 2

- Đại hội đồng cổ đông;

- Hội đồng quản trị;

- Ban kiểm soát, Giám đốc hoặc là Tổng giám đốc.

- Đại hội đồng cổ đông;

- Hội đồng quản trị;

- Giám đốc hoặc là Tổng giám đốc.

Nếu công ty cổ phần chỉ có dưới 11 cổ đông, các cổ đông là tổ chức và sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần thì không cần phải thành lập Ban kiểm soát.

Có ít nhất 20% số thành viên thuộc Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập đồng thời phải có Ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị của công ty.

Thành lập công ty cổ phần cần theo nguyên tắc nào?
Công ty cổ phần chỉ có thể được tổ chức dưới hai mô hình

Nguyên tắc chuyển nhượng cổ phần

Thực tế thì các cổ đông trong công ty cổ phần có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình, nhưng vẫn có những trường hợp sẽ bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần, cụ thể như sau:

  • Bị hạn chế chuyển nhượng cổ phần do quy định của Điều lệ công ty. Trường hợp này cần phải ghi rõ việc hạn chế đó trên các cổ phiếu.
  • Các cổ phần thuộc sở hữu của những cổ đông sáng lập thì chỉ được phép chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng ba năm đầu sau khi công ty được thành lập. Trường hợp chuyển nhượng cho người không phải cổ đông sáng lập công ty thì phải được sự chấp thuận từ Đại hội đồng cổ đông.
  • Các cổ phần ưu đãi biểu quyết cũng sẽ thuộc diện không được phép chuyển nhượng.

Chuyển nhượng cổ phần hợp lệ có thể thực hiện tương linh hoạt thông qua các hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.

Ưu, nhược điểm của công ty cổ phần

Bất cứ loại hình công ty nào cũng đều có những ưu và nhược điểm nhất định, công ty cổ phần cũng không phải ngoại lệ:

Ưu điểm khi thành lập công ty cổ phần

Nhược điểm khi
thành lập công ty cổ phần

  • Công ty cổ phần có mức độ rủi ro thấp vì thuộc loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn.

  • Do không giới hạn số lượng cổ đông tối đa do đó quy mô hoạt động của công ty cổ phần thường khá lớn, thuận lợi để  mở rộng vốn kinh doanh.

  • Khả năng huy động vốn của công ty cổ phần rất linh hoạt. Doanh nghiệp có thể huy động vốn thông qua nhiều cách khác nhau như: Phát hành cổ phiếu, trái phiếu,...Đây là những ưu điểm nổi bật của công ty cổ phần so với những loại hình doanh nghiệp khác. 

  • Do số lượng cổ đông có thể khá đông đảo nên việc quản lý, điều hành công ty phức tạp, thậm chí xuất hiện các nhóm cổ đông đối lập về mặt lợi ích;

  • Công ty phải công khai về tình hình kinh doanh, tài chính để báo cáo với các cổ đông trong các kỳ họp do đó tính bảo mật về mặt tài chính không cao.

Qua bài viết Luật sư An Việt đã cung cấp đến độc giả những thông tin hữu ích về loại hình công ty cổ phần với những thông tin cơ bản nhất. Đừng quên dõi theo những chia sẻ tiếp theo từ Luật sư An Việt để hiểu hơn về các loại hình công ty, thuế, vấn đề thành lập công ty cổ phần cũng như các thông tin liên quan đến Luật doanh nghiệp mới nhất nhé.

5/5 (1 bầu chọn)