Thủ tục thành lập Công ty TNHH mới nhất 2024

Nếu bạn đang có những thắc mắc này thì tham khảo ngay những chia sẻ về quy trình thành lập công ty TNHH dưới đây từ Luật sư An Việt nhé. 

1. Công ty TNHH là gì?

Theo quy định tại Khoản 7 Điều 2, khoản 1 Điều 46 và khoản 1 Điều 74 của Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2020 thì: 

Công ty TNHH là doanh nghiệp có tư cách pháp nhân được pháp luật thừa nhận. Công ty TNHH có hai hình thức tồn tại đó là:

• Công ty TNHH một thành viên: Là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu (sau đây gọi là chủ sở hữu công ty). Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ của công ty.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên: Doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân cùng góp vốn. Tất cả các thành viên sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ, tài sản chung của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp (trừ trường hợp quy định tại khoản 4 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020). Phần vốn góp của các thành viên chỉ được chuyển nhượng nếu tuân thủ các quy định tại các điều 51, 52 và 53 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2020.

2. Thủ tục đăng ký công ty TNHH

Theo quy định tại Điều 21 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2020 thì hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH, gồm những thủ tục giấy tờ sau đây:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
• Điều lệ công ty
• Danh sách các thành viên
• Và bản sao các loại giấy tờ liên quan:
  + Giấy tờ pháp lý của các cá nhân thành viên, người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;
  + Giấy tờ pháp lý của tổ chức nếu thành viên góp vốn là tổ chức kèm văn bản cử người đại diện theo ủy quyền, giấy tờ pháp lý của người đại diện tổ chức theo ủy quyền của thành viên là tổ chức.
  + Nếu thành viên là tổ chức nước ngoài cần thêm bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức hợp pháp hóa bởi lãnh sự của nước đó.
  + Với các nhà đầu tư nước ngoài thì cần giấy chứng nhận đăng ký đầu tư theo quy định Luật Đầu tư.

Đặc điểm và vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên trở lên

Theo quy định tại Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020 thì công ty TNHH hai thành viên trở lên có những đặc điểm nổi bật như sau:

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có tư cách pháp nhân tính từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên không được phát hành cổ phần ngoại trừ trường hợp để chuyển đổi thành loại hình công ty cổ phần.
• Công ty TNHH hai thành viên trở lên được phát hành trái phiếu tuy nhiên việc phát hành trái phiếu riêng lẻ phải tuân thủ đúng theo những quy định tại Điều 128 và Điều 129 Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2020.

Góp vốn thành lập công ty TNHH hai thành viên trở lên

Điều 47 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng quy định rõ về việc góp vốn thành lập doanh nghiệp TNHH, cụ thể về thành phần góp vốn, cam kết góp vốn của các thành viên trong công ty TNHH như sau:

• Vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ là tổng giá trị vốn góp của các thành viên đã cam kết góp và được ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập công ty TNHH.
• Thời hạn góp vốn: Thành viên của công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và nhận các quyền và nghĩa vụ tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp đã cam kết. 
• Nếu muốn góp vốn bằng loại tài sản khác với tài sản đã cam kết thì phải được sự đồng ý của trên 50% số thành viên còn lại.

Cách xử lý khi sau thời hạn quy định nêu trên mà có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn như đã cam kết:

• Thành viên chưa góp vốn theo cam kết sẽ không phải là thành viên của công ty;
• Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì sẽ có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
• Phần vốn góp chưa góp của các thành viên có thể sẽ được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.

Nếu có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết thì doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ sao cho tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định.

Giấy chứng nhận phần vốn góp

Tại Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định nội dung giấy chứng nhận vốn góp của công ty TNHH hai thành viên trở lên, gồm:

• Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính của công ty;
• Vốn điều lệ của công ty;
• Họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên là cá nhân. Tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với thành viên là tổ chức;
• Phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên;
• Số, ngày/tháng/năm cấp giấy chứng nhận phần vốn góp;
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty.

Trong tường hợp bị mất giấy chứng nhận phần vốn góp hoặc bị hư hỏng thì thành viên được công ty cấp lại giấy chứng nhận phần vốn góp theo trình tự, thủ tục quy định tại Điều lệ công ty.

Đặc điểm và vốn góp của công ty TNHH một thành viên

Đặc điểm công ty TNHH một thành viên

Đặc điểm công ty TNHH một thành viên được quy định tại Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020 cụ thể như sau:

• Công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Công ty TNHH một thành viên không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi thành loại hình công ty cổ phần.
• Công ty TNHH một thành viên được phát hành trái phiếu theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và quy định khác của pháp luật có liên quan; 

Quy định về vốn góp của công ty TNHH

• Vốn điều lệ của công ty TNHH một thành viên là tổng giá trị tài sản do chủ sở hữu công ty cam kết góp và ghi trong Điều lệ công ty khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.
• Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp. Trong thời hạn này, chủ sở hữu công ty có các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp đã cam kết.
• Trường hợp chủ công ty không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn nêu trên, thì sẽ phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ.
• Trường hợp không đủ vốn góp đã cam kết đối với nghĩa vụ tài chính, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo khoản 2 Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020.

Bên trên là chia sẻ từ Luật sư An Việt về thủ tục thành lập Công ty TNHH mới nhất 2024 và quy định về góp vốn của công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Hy vọng bài viết đã gửi đến bạn đọc những thông tin thực sự hữu ích.