Xử lý trường hợp thành phần góp vốn, cam kết góp vốn của các thành viên không đúng hạn

Trong quá trình thành lập và hoạt động của một doanh nghiệp, thành phần góp vốn, cam kết góp vốn của các thành viên đóng vai trò quan trọng, mang tính chất ổn định tài chính và để phân chia quyền lợi giữa các thành viên. Tuy nhiên, không ít trường hợp các thành viên không thực hiện đúng hạn hoặc không đủ số vốn đã cam kết. Điều này ảnh hưởng ít nhiều tới quá trình hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp. Vậy, pháp luật quy định như thế nào về trách nhiệm góp vốn và các biện pháp xử lý khi thành viên vi phạm cam kết góp vốn?

Quy định về thành phần góp vốn và cam kết góp vốn

Việc góp vốn và cam kết góp vốn đóng vai trò quan trọng trong việc xác định trách nhiệm và quyền lợi của các thành viên trong doanh nghiệp. Tùy theo loại hình doanh nghiệp, quy định về thành phần góp vốn và thời hạn thực hiện nghĩa vụ này được quy định chi tiết trong Luật Doanh nghiệp 2020.

Đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Căn cứ quy định tại Điều 47 Luật doanh nghiệp 2020, công ty TNHH 2 thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp có sự tham gia vốn góp của ít nhất hai thành viên và tối đa không quá 50 thành viên. Cụ thể:

• Theo quy định tại Khoản 2, Điều 47 này, các thành viên phải hoàn thành việc góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Trong thời gian này, các thành viên có thể góp vốn theo cam kết đã thỏa thuận trong điều lệ công ty.
• Vốn góp của thành viên có thể được thực hiện bằng các hình thức: tiền mặt, tài sản, quyền sở hữu trí tuệ, quyền sử dụng đất hoặc các quyền tài sản khác.
• Thành viên góp vốn có thể là cá nhân hoặc tổ chức, bao gồm công dân Việt Nam, người nước ngoài hoặc tổ chức trong và ngoài nước.
• Trường hợp thành viên công ty chưa góp đủ vốn cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp vốn. Thành viên chưa góp đủ vốn vẫn phải chịu trách nhiệm tài chính theo tỷ lệ vốn đã cam kết trước thời điểm công ty hoàn tất việc đăng ký thay đổi.

Đối với công ty TNHH 1 thành viên

Căn cứ quy định tại Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Theo quy định tại Khoản 2 Điều này, chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
• Trong trường hợp chủ sở hữu không góp đủ vốn trong thời hạn quy định, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ tương ứng với số vốn thực tế đã góp.
• Chủ sở hữu công ty TNHH một thành viên chịu trách nhiệm vô hạn đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh trong thời gian chưa hoàn thành việc góp đủ vốn.

Đối với công ty cổ phần

Căn cứ quy định tại Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020:

• Các cổ đông sáng lập phải thanh toán đầy đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp điều lệ công ty quy định thời hạn ngắn hơn.
• Cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã cam kết sẽ bị xử lý theo quy định của công ty và pháp luật. Cổ phần chưa thanh toán sẽ được coi là cổ phần chưa bán và Hội đồng quản trị có quyền chào bán số cổ phần này cho cổ đông khác hoặc nhà đầu tư mới.
• Cổ đông chưa góp đủ vốn hoặc chậm góp vốn phải chịu trách nhiệm tương ứng với số cổ phần đã cam kết trong thời gian trước khi công ty điều chỉnh lại vốn điều lệ.

Việc thực hiện đúng cam kết góp vốn là cơ sở đảm bảo quyền lợi và nghĩa vụ của cổ đông cũng như sự ổn định tài chính của công ty.

Nguyên nhân dẫn đến việc góp vốn không đúng hạn

Dưới đây là một số nguyên nhân phổ biến dẫn đến việc góp vốn không đúng hạn:

• Tài chính khó khăn: Thành viên hoặc cổ đông không có đủ nguồn lực tài chính để góp vốn theo đúng cam kết ban đầu.
• Thay đổi chính sách hoặc quy định pháp lý: Những thay đổi trong chính sách tài chính hoặc quy định pháp luật cũng làm ảnh hưởng trực tiếp tới thời hạn góp vốn của các thành viên.
• Quy trình thủ tục phức tạp: Các yếu tố như thủ tục hành chính rườm rà cũng là lý do khiến việc góp vốn mất thời gian và bị trì hoãn.
• Thiếu hiểu biết về pháp lý: Một số thành viên không hiểu rõ về nghĩa vụ và trách nhiệm pháp lý khi tham gia góp vốn.
• Bất đồng trong nội bộ: Các cuộc chiến nội bộ giữa các thành viên hoặc các cổ đông về chiến lược, quản lý công ty cũng dẫn đến việc trì hoãn góp vốn.
• Biến động thị trường: Tình hình kinh tế, thị trường không ổn định khiến thành viên hoặc cổ đông lo ngại về rủi ro đầu tư.
• Thiếu cam kết và trách nhiệm: Một số thành viên không thực hiện nghiêm túc cam kết đã thỏa thuận trong điều lệ công ty.

Như vậy, việc thành phần góp vốn, cam kết góp vốn của các thành viên không đúng hạn có thể xuất phát từ nhiều nguyên nhân khác nhau, bao gồm cả yếu tố chủ quan và khách quan. Vậy xử lý như thế nào nếu góp vốn không đúng hạn?

Góp vốn không đúng hạn bị xử lý như nào?

Theo Điều 75 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về góp vốn thành lập công ty, các loại hình doanh nghiệp phải góp đủ và đúng loại tài sản cam kết trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu không góp đủ, trong vòng 30 ngày tiếp theo, công ty phải đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ theo số vốn thực tế đã góp. Chủ sở hữu chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản của mình đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh do không góp đủ hoặc không góp đúng hạn.

Vậy có bị phạt không?

Câu trả lời là CÓ. Theo quy định tại Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP như sau:

“Điều 46. Vi phạm về thành lập doanh nghiệp

…

3.  Phạt tiền từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng đối với một trong các hành vi sau:
4. a) Không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập theo quy định tại cơ quan đăng ký kinh doanh khi đã kết thúc thời hạn góp vốn và hết thời gian điều chỉnh vốn do thành viên, cổ đông sáng lập không góp đủ vốn nhưng không có thành viên, cổ đông sáng lập nào thực hiện cam kết góp vốn;

…”

Như vậy, theo quy định của pháp luật, trường hợp công ty không góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và không thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn, công ty sẽ bị xử phạt hành chính. Mức phạt dao động từ 30.000.000 đồng đến 50.000.000 đồng, tùy thuộc vào mức độ vi phạm. Đồng thời, công ty buộc phải thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập trong thời hạn 60 ngày. Nếu không thực hiện đúng quy định, công ty có thể tiếp tục chịu các biện pháp xử lý nghiêm khắc hơn theo quy định pháp luật.

Giải pháp khi thành phần góp vốn, cam kết góp vốn của các thành viên không đúng hạn

• Tuân thủ quy định pháp luật: Theo khoản 5 Điều 46 Nghị định 122/2021/NĐ-CP, buộc công ty thực hiện thủ tục điều chỉnh vốn điều lệ hoặc thay đổi thành viên, cổ đông sáng lập khi vi phạm quy định tại điểm a khoản 3 Điều này. Biện pháp này nhằm đảm bảo sự tuân thủ pháp luật và tính minh bạch trong hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
• Thương lượng và gia hạn thời hạn góp vốn: Các thành viên có thể đàm phán và ký kết thỏa thuận gia hạn thời gian góp vốn. Trong đó quy định rõ ràng về lãi suất hoặc bồi thường nếu chậm trễ.
• Điều chỉnh tỷ lệ vốn góp: Khi thành viên chưa đủ nguồn lực tài chính thì có thể đưa ra phương án giảm tỷ lệ vốn góp và quyền biểu quyết tương ứng.
• Chuyển nhượng vốn góp: Chuyển quyền vốn góp cho một thành viên khác hoặc nhà đầu tư mới nếu góp không đúng hạn.
• Loại bỏ thành viên: Việc góp vốn không đúng hạn có thể đưa đến rủi ro pháp lý cho doanh nghiệp, vì vậy có thể loại bỏ thành viên không thực hiện nghĩa vụ góp vốn. Đồng thời điều chỉnh tỷ lệ vốn góp và cập nhật thông tin với cơ quan đăng ký kinh doanh.

Việc xử lý trường hợp thành phần góp vốn, cam kết góp vốn của các thành viên không đúng hạn cần tuân thủ các quy định pháp lý hiện hành và đảm bảo quyền lợi của công ty cũng như các thành viên khác. Doanh nghiệp cần xây dựng hợp đồng góp vốn chặt chẽ và có biện pháp xử lý linh hoạt để tránh tranh chấp và rủi ro pháp lý.