Skip to content

Thành lập Công ty TNHH một thành viên và Công ty TNHH hai thành viên trở lên có gì khác nhau?

27/04/20248 lượt đọc

Nếu bạn đang cân nhắc lựa chọn mô hình công ty phù hợp với định hướng phát triển kinh doanh của mình khi cần thành lập công ty TNHH thì có thể tham khảo những chia sẻ dưới đây của Luật sư An Việt.

Công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên đều có những ưu - nhược điểm nhất định. Do đó nếu bạn đang quan tâm và muốn tìm hiểu để lựa chọn mô hình công ty phù hợp với định hướng phát triển kinh doanh của mình khi cần thành lập công ty TNHH thì hãy tham khảo ngay những chia sẻ dưới đây từ Luật sư An Việt nhé. 

Phân biệt các công ty TNHH

Dựa theo khoản 7 Điều 4 Luật Doanh nghiệp ban hành 2020 số 59/2020/QH14 thì:

Công ty TNHH sẽ bao gồm công ty TNHH một thành viên và công ty TNHH hai thành viên trở lên. Mỗi loại hình này sẽ có những đặc điểm khác nhau và phù hợp với định hướng kinh doanh khác nhau của từng công ty. Do đó, trước khi thành lập Công ty TNHH bạn cần cân nhắc kỹ để chọn đúng loại hình phù hợp với định hướng phát triển của công ty mình nhé.

Cần phân biệt 2 loại hình khi thành lập công ty TNHH
Phân biệt 2 loại công ty TNHH

1/Công ty TNHH một thành viên

Theo Luật Doanh nghiệp ban hành năm 2020 59/2020/QH14, thì công ty TNHH một thành viên là công ty mà có chủ sở hữu chỉ là một tổ chức hoặc một cá nhân. Chủ sở hữu này sẽ chịu toàn bộ trách nhiệm về các khoản nợ, có nghĩa vụ với các loại tài sản khác của công ty trong phạm vi số điều lệ mà chủ công ty đã góp.

Công ty TNHH một thành viên cũng sẽ có tư cách pháp nhân, tính từ ngày công ty nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.

Công ty TNHH một thành viên thường có cơ cấu tổ chức tùy theo quy mô công ty. Chủ sở hữu công ty có quyền quyết định tuyệt đối đối với các hoạt động trong công ty.

Ưu và nhược điểm của công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH một thành viên sẽ có các ưu điểm như sau:

  • Chủ sở hữu công ty sẽ được toàn quyền quyết định những việc liên quan đến hoạt động của công ty
  • Công ty có thể được thành lập bởi một cá nhân hoặc một tổ chức
  • Quy định chuyển nhượng rất chặt chẽ
  • Cơ cấu tổ chức linh động.
  • Có tư các pháp nhân

Một số hạn chế khi thành lập công ty TNHH một thành viên như sau:

  • Công ty TNHH một thành viên không được quyền phát hành cổ phiếu
  • Công ty TNHH một thành viên không thể rút vốn trực tiếp
  • Công ty TNHH một thành viên không thể huy động thêm vốn góp. Nếu muốn huy động thêm vốn phải làm thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp
  • Tiền lương của chủ sở hữu không được tính vào chi phí hợp lý khi tính thuế thu nhập doanh nghiệp (TNDN).
  • Công ty TNHH một thành viên không được giảm vốn điều lệ.

2/Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Dựa theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 59/2020/QH14, công ty TNHH hai thành viên là công ty có số lượng thành viên bị hạn chế, chỉ từ 02 đến 50 thành viên. Thành viên có thể là tổ chức hoặc cá nhân góp vốn đầu tư và có trách nhiệm, nghĩa vụ với các khoản nợ, tài sản khác của công ty trong phạm vi góp vốn.

Tương tự như Công ty TNHH một thành viên, thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên cũng không có quyền phát hành cổ phiếu. 

Công ty TNHH hai thành viên trở lên phải có ít nhất 02 thành viên và tối đa không quá 50 người. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ, cũng như nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn mình đã đóng góp.

Một số ưu và nhược điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Ưu điểm của loại hình công ty TNHH hai thành viên trở lên:

  • Mô hình công ty TNHH hai thành viên trở lên sẽ hạn chế rủi ro cho người góp vốn vì các thành viên tham gia chỉ chịu trách nhiệm về các hoạt động liên quan công ty trong phạm vi số vốn góp của mình mà thôi.
  • Với mô hình công ty TNHH thì việc quản lý, điều hành công ty không có quá nhiều khó khăn.
  • Vấn đề chuyển nhượng được điều chỉnh chặt chẽ do đó, thành viên nào muốn chuyển nhượng vốn góp thì thường sẽ ưu tiên chuyển nhượng cho những thành viên còn lại trong công ty.

Nhược điểm công ty TNHH hai thành viên trở lên:

  • Thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên thì số lượng thành viên của công ty bị hạn chế.
  • Khi tăng hoặc giảm vốn điều lệ công ty cần phải thông báo đến cơ quan Đăng ký kinh doanh
  • Công ty không được phát hành cổ phần, trừ khi chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần.
  • Công ty chịu sự quản lý chặt chẽ của pháp luật khi hoạt động kinh doanh và cơ cấu tổ chức, vận hành của công ty.
thành lập công ty tnhh
Điểm khác biệt cơ bản giữa công ty TNHH 1 thành viên và công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Điểm khác biệt cơ bản nhất giữa Công ty TNHH một thành viên với Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Công ty TNHH một thành viên

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Số lượng thành viên

Có chủ sở hữu chỉ là một tổ chức hoặc một cá nhân.

Do nhiều cá nhân hoặc tổ chức cùng góp vốn và làm chủ sở hữu, số lượng thành viên giới hạn từ 02 đến 50 thành viên.

Tăng, giảm vốn điều lệ 

Công ty TNHH một thành viên có thể tăng nguồn vốn điều lệ bằng cách thực hiện góp thêm vốn từ chủ sở hữu công ty hoặc vốn góp từ người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định về hình thức và mức độ tăng vốn điều lệ.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng nguồn vốn điều lệ bằng nhiều cách:

+ Tăng nguồn vốn góp từ các thành viên;

+ Tiếp nhận thêm nguồn vốn góp của thành viên mới.


Giảm số vốn thông qua việc mua lại phần vốn góp của thành viên (theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp ban hành 2020).

Quyền chuyển nhượng vốn góp

Thành lập Công ty TNHH một thành viên thì chủ sở hữu có toàn quyền chuyển nhượng, định đoạt một phần vốn điều lệ của công ty.

Các thành viên của công ty muốn chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác thì phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên khác.


Các thành viên khác có quyền ưu tiên mua phần vốn giao bán trong vòng 30 ngày tính từ ngày đề được thông báo bán. Nếu không ai mua, thì thành viên muốn chuyển nhượng vốn sẽ đề xuất quyền chuyển nhượng cho bên thứ ba với cùng điều kiện và điều khoản cho các thành viên còn lại.

Cơ cấu tổ chức công ty

Không yêu cầu phải có Hội đồng thành viên.


Công ty TNHH một thành viên do tổ chức làm chủ sở hữu có thể quản lý và hoạt động theo một trong hai mô hình:

  • Có chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.
  • Có Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên có Chủ tịch Hội đồng thành viên, Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

Trách nhiệm đối với vốn góp

Chủ sở hữu Công ty TNHH một thành viên sẽ hoàn toàn chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác trong phạm vi số vốn điều lệ công ty.

Các thành viên trong công ty  TNHH hai thành viên trở lên sẽ cùng chịu trách nhiệm về khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đóng góp.

Bên trên là chia sẻ của Luật sư An Việt về những điểm khác biệt cơ bản giữa công ty TNHH một thành viên hay hai thành viên trở lên. Hy vọng qua chia sẻ này bạn sẽ hiểu hơn về 2 loại hình công ty này và có thể lựa chọn thành lập công ty TNHH phù hợp nhất với định hướng kinh doanh của mình.

5/5 (1 bầu chọn)