Skip to content

Tại sao nên thành lập công ty cổ phần

28/11/2023543 lượt đọc

Lựa chọn loại hình công ty không chỉ là bước khởi đầu mà nó còn có ý nghĩa pháp lý vô cùng quan trọng. Việc thành lập một công ty cổ phần mang lại nhiều lợi ích và cơ hội cho doanh nghiệp của bạn.

Đặc điểm của công ty cổ phần

cong-ty-co-phan.jpg (182 KB)
Đặc điểm công ty cổ phần
  • Về cổ đông của công ty: Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của Công ty cổ phần, chỉ chịu trách nhiệm đối với các nghĩa vụ tài chính và nợ nần trong giới hạn của số vốn mà họ đã góp. Công ty cổ phần cần có ít nhất 3 cổ đông sáng lập để đi vào hoạt động nhưng không hạn chế về số lượng cổ đông tối đa. Các cổ đông của công ty cổ phần bao gồm: 
  • Cổ đông sáng lập: Là những người tham gia vào quá trình thành lập một công ty cổ phần ban đầu và đóng góp vốn để khởi đầu hoạt động kinh doanh của công ty đó. Họ phải sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần. 
  • Cổ đông phổ thông là những cá nhân hoặc tổ chức sở hữu cổ phần phổ thông trong công ty.
  • Cổ đông ưu đãi: Là cổ đông được đặc quyền nhận được những quyền lợi hay đặc tính đặc biệt hơn so với cổ đông phổ thông trong một công ty cổ phần. Cổ đông ưu đãi thường được ưu tiên nhận cổ tức, được đảm bảo quyền lợi cụ thể trước khi cổ đông phổ thông nhận được phần của mình.
  • Vốn điều lệ công ty: Tại điểm a, quy định tại khoản 1 của Điều 111 Luật Doanh nghiệp đặt ra quy tắc về vốn điều lệ của Công ty Cổ phần. Theo đó, vốn điều lệ của Công ty Cổ Phần được phân chia thành các phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Giá trị của mỗi cổ phần được gọi là mệnh giá cổ phần và được thể hiện dưới hình thức cổ phiếu. Công ty cổ phần có khả năng linh hoạt trong việc huy động vốn. Giống như các doanh nghiệp khác, công ty cổ phần có khả năng tiếp cận nguồn vốn từ nhiều nguồn khác nhau bao gồm cả các tổ chức và cá nhân cả trong và ngoài nước. Đây cũng chính là các cơ hội huy động vốn, tạo điều kiện thuận lợi để phát triển và triển khai các kế hoạch kinh doanh. 
  • Thành viên của công ty cổ phần: Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thành viên trong công ty cổ phần được gọi là cổ đông. Theo quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông là người cá nhân hoặc tổ chức sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty cổ phần. Như vậy, cổ đông là người có đóng góp vốn vào công ty cổ phần thông qua việc mua cổ phần đã phát hành hoặc tham gia quy đổi cổ phần theo quy định của Điều lệ công ty hoặc theo luật doanh nghiệp.
  • Cơ cấu tổ chức quản lý: Được chia theo 2 mô hình để dễ tổ chức và quản lý.
  • Mô hình 1: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Giám đốc và Tổng Giám Đốc. Mô hình này áp dụng cho các doanh nghiệp có ít hơn 11 cổ đông và khi tổng số cổ phần mà các tổ chức sở hữu chiếm dưới 50% thì không buộc phải thành lập Ban kiểm soát.
  • Mô hình 2: Bao gồm Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Giám đốc và Tổng giám đốc. Trong đó Ban kiểm toán nội bộ thuộc sự quản lý của Hội đồng quản trị, có ít nhất 20% thành viên của Hội đồng quản trị được đặt làm thành viên độc lập và thực hiện chức năng tổ chức kiểm soát và giám sát trong quá trình điều hành và quản lý của công ty.
  • Đại hội đồng cổ đông: 
  • Là cơ quan cao nhất, tập trung quyền lực quyết định của cổ đông.
  • Đại diện cho tất cả các cổ đông trong công ty.
  • Bầu cử và miễn nhiệm Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát.
  • Quyết định về việc phân chia cổ tức và phương án sử dụng lợi nhuận.
  • Thảo luận và quyết định về các vấn đề chiến lược quan trọng của công ty. 
  • Có thẩm quyền thay đổi hoặc bổ sung điều lệ của công ty.
  • Hội đồng quản trị: 
  • Là cơ quan quản lý thường xuyên và chịu trách nhiệm với các quyết định hàng ngày của công ty.
  • Bao gồm những thành viên được bầu cử bởi Đại hội đồng cổ đông.
  • Xây dựng kế hoạch kinh doanh và chiến lược dài hạn.
  • Thực hiện các quyết định được đưa ra tại Đại hội đồng cổ đông. 
  • Số lượng thành viên của Hội đồng quản trị thường từ 3-11 người theo điều lệ công ty quy định. 

Những lợi ích khi thành lập công ty cổ phần

Công ty cổ phần là một tổ chức độc lập có tư cách pháp nhân

  • Công ty sẽ chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ tài chính bằng cách sử dụng tài sản mà nó đã góp vào vốn của mình. Công ty cổ phần có tài sản và nguồn lực tài chính riêng biệt so với cổ đông. Tài sản của công ty không thuộc sở hữu cá nhân của cổ đông, điều này giúp giảm rủi ro và bảo vệ tài sản cá nhân của cổ đông khỏi các nghĩa vụ và trách nhiệm của công ty. 
  • Hơn nữa, với tư cách là một thực thể pháp nhân, thông qua người đại diện được ủy quyền theo quy định của pháp luật, công ty có thể tham gia như là nguyên đơn trong các tranh tụng tại tòa án. Với tư cách là pháp nhân, công ty có quyền sở hữu tài sản riêng, trong khi các cổ đông chỉ sở hữu cổ phần mà không có quyền sở hữu đối với tài sản cụ thể của công ty. 

Các cổ đông trong công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn

  • Công ty cổ phần thể hiện sự tách bạch rõ ràng về tài sản giữa công ty và các cổ đông. Các cổ đông chỉ phải chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn mà họ đã đóng góp vào công ty. Đây là một ưu điểm lớn đối với cổ đông vì nó giảm thiểu những rủi ro và liên quan đến vốn đầu tư mà họ đã góp vào.
  • Các cổ đông của công ty cổ phần chịu trách nhiệm hữu hạn, giúp bảo vệ cổ đông khỏi những rủi ro lớn hơn  có thể xảy ra trong quá trình kinh doanh của công ty. Đây cũng chính là lợi thế cho các cổ đông tham gia mà không phải lo lắng về mức độ trách nhiệm cá nhân nếu công ty gặp khó khăn tài chính hoặc phải giải thể. 

Quyền chuyển nhượng vốn góp của các cổ đông

  • Các cổ đông trong công ty cổ phần thường có quyền tự do chuyển nhượng các cổ phần mà họ sở hữu. Họ có thể bán hoặc chuyển nhượng cổ phần của mình cho bất kỳ bên thứ ba nào mà họ chọn. Tuy nhiên, quyền chuyển nhượng có thể bị giới hạn bởi Điều lệ của công ty. Các quy định trong Điều lệ có thể quy định về quyền ưu tiên mua cổ phần cho các cổ đông hiện tại hoặc một quá trình phê duyệt từ Hội đồng quản trị. 
  • Quá trình góp vốn vào công ty cổ phần thường được thực hiện thông qua việc mua cổ phiếu từ các cổ đông và cổ phiếu trở thành biểu tượng của phần vốn mà cổ đông đóng góp vào doanh nghiệp. Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi giá trị của cổ phiếu mà họ sở hữu giúp giảm rủi ro và tăng tính an toàn cho cổ đông khi quyết định rút vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần. Đây cũng chính là lợi thế của công ty cổ phần nên có rất nhiều người muốn đầu tư vào. 

Có khả năng huy động vốn nhanh

  • Lợi ích quan trọng của công ty cổ phần là khả năng huy động vốn một cách linh hoạt thông qua việc phát hành thêm cổ phiếu. Điều này mang lại nhiều lợi ích kinh tế và chiến lược cho doanh nghiệp. Khi cần mở rộng quy mô hoặc đầu tư vào các dự án lớn, công ty có thể quyết định phát hành thêm cổ phiếu để thu hút vốn từ cổ đông mới. Việc góp thêm vốn thông qua phát hành cổ phiếu giúp công ty cổ phần tăng cường nguồn lực tài chính mà không tăng nợ. 
  • Đồng thời giúp doanh nghiệp giải quyết các vấn đề tài chính hiện tại mà còn tạo điều kiện cho sự phát triển và mở rộng trong tương lai. Ngoài ra công ty cổ phần thường có khả năng vay vốn từ ngân hàng dễ dàng hơn so với các hình thức kinh doanh khác, do có khả năng cung cấp tài sản như cổ phiếu hoặc quyền sở hữu công ty làm đảm bảo cho khoản vay. 

Cơ chế quản lý tập trung cao

Công ty cổ phần được xây dựng với một cấu trúc chặt chẽ, nhằm đảm bảo quyền lợi cho các cổ đông và tạo ra điều kiện thuận lợi nhất cho việc quản lý một cách hiệu quả. Do đó, trong mô hình tổ chức của công ty cổ phần sự quản lý được tập trung cao vào Ban Giám đốc mà không được phân bổ đều cho tất cả các cổ đông khác biệt với các hình thức doanh nghiệp khác. Giám Đốc chính là người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần và đồng thời là người chịu trách nhiệm về việc điều hành toàn bộ hoạt động của công ty.

Có khả năng hoạt động đa dạng các lĩnh vực

  • Công ty cổ phần thường có khả năng hoạt động rất đa dạng và linh hoạt trong nhiều lĩnh vực và ngành nghề khác nhau. Công ty có thể tham gia vào nhiều hoạt động kinh doanh khác nhau, từ sản xuất và kinh doanh hàng hóa, cung cấp dịch vụ, đầu tư vào các dự án và thậm chí tham gia vào các hình thức hợp tác và liên doanh. 
  • Với cấu trúc vốn mở và khả năng huy động vốn linh hoạt, công ty cổ phần có thể nhanh chóng thích ứng với sự biến động trong môi trường kinh doanh và thị trường. Điều này giúp công ty tận dụng cơ hội mới và giảm thiểu rủi ro, đồng thời tạo điều kiện thuận lợi cho sự mở rộng và phát triển. Sự đa dạng này mang lại cho công ty cổ phần một sự linh hoạt và tính ổn định cao, đồng thời tạo ra nhiều cơ hội để tối ưu hóa hiệu suất kinh doanh và tăng giá trị cho cổ đông.

Hồ sơ thành lập công ty cổ phần gồm có những gì?

hoso.jpg (93 KB)
Chuẩn bị hồ sơ

Theo quyết định 855/QĐ- BKHĐT năm 2021 quy định thì hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm: 

 - Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo mẫu.

 - Dự thảo điều lệ công ty (có họ, tên và chữ ký của cổ đông sáng lập là cá nhân; người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập là tổ chức).

- Danh sách cổ đông sáng lập:

  • Danh sách cổ đông sáng lập lập theo mẫu.
  • Danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài theo mẫu.
  • Danh sách người đại diện được ủy quyền (đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài) theo mẫu.

- Cam kết thực hiện mục tiêu xã hội và môi trường (đối với doanh nghiệp xã hội).

- Quyết định của cơ quan có thẩm quyền về việc chấp thuận chuyển đổi cơ sở bảo trợ xã hội, quỹ xã hội và quỹ từ thiện thành doanh nghiệp xã hội.

- Bản sao hợp lệ các giấy tờ sau đây:

  • Chứng minh nhân dân, Thẻ căn cước công dân hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực của cổ đông.
  • Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp (ngoại trừ trường hợp tổ chức là cơ quan nhà nước) kèm theo văn bản uỷ quyền cùng với giấy tờ chứng thực cá nhân của người đại diện theo uỷ quyền của tổ chức.
  • Chứng nhận đăng ký đầu tư cho trường hợp doanh nghiệp được thành lập hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài, tuân theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

- Trong trường hợp không phải là chủ sở hữu trực tiếp của doanh nghiệp nộp hồ sơ, người được ủy quyền cần phải nộp bản sao hợp lệ của một trong các giấy tờ chứng thực cá nhân sau:

  • Đối với công dân Việt Nam: Chứng minh nhân dân, thẻ căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực.
  • Đối với người nước ngoài: Hộ chiếu nước ngoài hoặc giấy tờ có giá trị thay thế hộ chiếu nước ngoài còn hiệu lực. Đồng thời, cần kèm theo văn bản ủy quyền cho cá nhân thực hiện thủ tục liên quan đến đăng ký doanh nghiệp (không yêu cầu phải công chứng hoặc chứng thực).

- Mục lục hồ sơ

- Bìa hồ sơ 

- Tờ khai thông tin người nộp hồ sơ

Trình tự, thủ tục thành lập công ty cổ phần?

thu-tuc-thanh-lap-cong-ty-co-phan_2110135742.png (328 KB)
Thủ tục thành lập công ty cổ phần

Bước 1: Chuẩn bị

Bước 2: Lập hồ sơ đăng ký

  • Chuẩn bị hồ sơ đăng ký gồm các giấy tờ nêu trên
  • Nộp hồ sơ: Sau khi đã hoàn tất việc chuẩn bị hồ sơ theo các bước đã nêu, doanh nghiệp có thể chọn gửi hồ sơ trực tiếp đến Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch & Đầu tư tại tỉnh hoặc thành phố mà doanh nghiệp đặt trụ sở chính. Ngoài ra, doanh nghiệp cũng có thể nộp hồ sơ trực tuyến thông qua trang web https://dangkykinhdoanh.gov.vn/ bằng cách sử dụng tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng. Qua đường link trực tuyến này, doanh nghiệp có thể thuận tiện tiếp cận, tiết kiệm thời gian và tối ưu hóa quy trình đăng ký kinh doanh.

Bước 3: Nhận biên nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp trực tuyến.

Bước 4: Nhận giấy phép kinh doanh và bắt đầu hoạt động.

- Thời hạn giải quyết: 3-5 ngày kể từ khi nhận được hồ sơ hợp lệ. 

- Lệ phí: 

  • Đối với hồ sơ nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư, áp dụng mức phí là 50.000 đồng/lần.
  • Đối với hồ sơ đăng ký qua mạng điện tử, doanh nghiệp sẽ được miễn lệ phí đăng ký.
5/5 (1 bầu chọn)