Những quy định về góp vốn thành lập doanh nghiệp

Cùng tham khảo ngay chia sẻ dưới đây từ Luật sư An Việt để hiểu hơn nhé. 

Góp vốn là gì?

Theo quy định tại khoản 18 Điều 4 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 thì hoạt động góp vốn chính là cùng nhau góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty. Việc góp vốn này bao gồm góp vốn để thành lập doanh nghiệp hoặc góp thêm vốn điều lệ cho doanh nghiệp đã được thành lập.

Quyền góp vốn thành lập doanh nghiệp

Quyền góp vốn được quy định cụ thể tại khoản 3 Điều 17 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 đó là: Các tổ chức, cá nhân đều có quyền góp vốn hoặc là mua cổ phần, mua phần vốn góp vào các loại hình công ty như: Công ty cổ phần, công ty TNHH hoặc công ty hợp danh nhưng phải tuân thủ những quy định của Luật Doanh nghiệp 2020, ngoại trừ một số trường hợp sau đây:

• Các cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân dùng tài sản nhà nước góp vốn vào doanh nghiệp để thu lợi riêng cho cơ quan, đơn vị mình.
• Những đối tượng thuộc nhóm không được góp vốn vào doanh nghiệp theo quy định của Luật Cán bộ, công chức, Luật Viên chức, Luật Phòng và chống tham nhũng hiện hành.

Quy định về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn

Điều 35 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng có những quy định rất cụ thể về chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn, cụ thể như sau:

Thành viên công ty TNHH, công ty hợp danh và các cổ đông của công ty cổ phần nếu muốn chuyển quyền sở hữu tài sản góp vốn cho công ty thì phải tuân thủ các quy định sau:

• Với những tài sản có đăng ký quyền sở hữu, quyền sử dụng đất thì cá nhân/tổ chức góp vốn phải làm thủ tục chuyển quyền sở cho công ty theo quy định của pháp luật hiện nay. Khi chuyển quyền sở hữu, chuyển quyền sử dụng đất với loại tài sản góp vốn thì sẽ không phải chịu lệ phí trước bạ.
• Với những loại tài sản không đăng ký quyền sở hữu thì giao nhận tài sản góp vốn phải có xác nhận bằng biên bản hoặc được thực hiện thông qua tài khoản.

Nội dung của biên bản giao nhận tài sản góp vốn đúng chuẩn phải gồm những ý chính sau:

• Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính của công ty.
• Họ và tên, địa chỉ liên lạc, số điện thoại, số giấy tờ pháp lý của cá nhân, số giấy tờ pháp lý của tổ chức góp vốn.
• Loại tài sản, số đơn vị tài sản góp vốn và tổng giá trị tài sản góp vốn, tỉ lệ của tổng giá trị tài sản trong vốn điều lệ của công ty.
• Ngày giao nhận, chữ ký của người góp vốn hoặc người được ủy quyền đại diện cho người góp vốn, người đại diện theo pháp luật của công ty.

Hoạt động chuyển nhượng góp vốn được coi là thanh toán xong nếu quyền sở hữu hợp pháp đối với tài sản góp vốn đã chuyển sang công ty.

Trong trường hợp tài sản góp vốn được sử dụng vào hoạt động kinh doanh của chủ sở hữu doanh nghiệp tư nhân thì sẽ không cần phải làm thủ tục chuyển quyền sở hữu góp vốn cho doanh nghiệp.

Hoạt động thanh toán cho việc mua, bán hoặc chuyển nhượng cổ phần, vốn góp, nhận cổ tức hoặc là chuyển lợi nhuận ra nước ngoài đều phải được thực hiện công khai, minh bạch và thông qua tài khoản theo quy định của pháp luật về quản lý ngoại hối. Ngoại trừ các trường hợp thanh toán bằng tài sản hoặc là thanh toán theo các hình thức không sử dụng tiền mặt.

Những quy định về định giá tài sản góp vốn

Tại Điều 36 của Luật Doanh nghiệp 2020 cũng có những quy định về định giá tài sản góp vốn, cụ thể như sau:

• Nếu tài sản góp vốn không phải là đơn vị tính Đồng Việt Nam, ngoại tệ, vàng,... thì phải được các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc tổ chức thẩm định giá của doanh nghiệp tiến hành định giá tài sản này và chuyển đổi sang đơn vị tính là Đồng Việt Nam.
• Nếu tài sản được góp vốn khi thành lập doanh nghiệp phải được các thành viên góp vốn hoặc là các cổ đông sáng lập đã định giá theo nguyên tắc đồng thuận, hay do một tổ chức uy tín đã thẩm định giá. Nếu thuê tổ chức thẩm định uy tín để giá định giá tài sản góp vốn thì giá trị tài sản này phải được trên 50% số thành viên hoặc là cổ đông sáng lập công ty chấp thuận thì mới được công nhận là tài sản góp vốn của doanh nghiệp. 

Nếu tài sản góp vốn được định giá cao hơn so với giá trị thực tế của tài sản đó tại thời điểm góp vốn thì cổ đông sáng lập hoặc các thành viên công ty phải cùng liên đới góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn tại thời điểm kết thúc định giá. Và cũng đồng thời chịu trách nhiệm liên đới đối với các thiệt hại (nếu có) mà nguyên nhân là do cố ý định giá tài sản góp vốn cao hơn giá trị thực tế.

Tài sản góp vốn cho doanh nghiệp phát sinh trong quá trình hoạt động sẽ do chủ sở hữu hoặc Hội đồng thành viên (công ty TNHH và công ty hợp danh) hoặc Hội đồng quản trị đối (công ty cổ phần) và những thành viên góp vốn thỏa thuận định giá hoặc cũng có thể thuê một tổ chức định giá uy tín để định giá tài sản góp vốn đó. 

Hy vọng qua những thông tin mà luật sư An Việt chia sẻ bên trên bạn sẽ hiểu hơn về góp vốn cũng như những quy định liên quan khi tham gia góp vốn thành lập doanh nghiệp.