Chi tiết thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên

Dưới tác động của môi trường kinh doanh không ngừng thay đổi và phát triển, các doanh nghiệp phải thích nghi với những biến động thị trường cũng như điều chỉnh chiến lược kinh doanh để phù hợp với tình hình thực tế. Trong quá trình này, nhu cầu chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên dần phổ biến hơn. Vậy, để thực hiện việc chuyển đổi này, doanh nghiệp cần tuân thủ những thủ tục và quy trình pháp lý nào?

Các hình thức chuyển Đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên

Theo quy định tại Điều 204 Luật Doanh nghiệp năm 2020, công ty cổ phần có thể chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo các hình thức sau:

1. Chuyển đổi mà không huy động thêm vốn hoặc chuyển nhượng cổ phần cho cá nhân, tổ chức khác;
2. Chuyển đổi đồng thời huy động thêm vốn góp từ cá nhân, tổ chức bên ngoài;
3. Chuyển đổi đồng thời chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần cổ phần cho đối tác góp vốn;
4. Chuyển đổi khi công ty chỉ còn lại hai cổ đông;
5. Kết hợp linh hoạt các hình thức trên.

Dù áp dụng hình thức chuyển đổi nào, trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành việc chuyển đổi, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi công ty đặt trụ sở chính để được cấp giấy phép kinh doanh mới và công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Điều kiện chuyển sang Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Để Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên cần đáp ứng và đảm bảo các điều kiện sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc mã số thuế của công ty.
• Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông về việc chấp thuận chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên.
• Giấy tờ pháp lý của các thành viên góp vốn mới và người đại diện theo pháp luật của công ty sau khi chuyển đổi.
• Hồ sơ đầy đủ liên quan đến quá trình chuyển đổi loại hình doanh nghiệp.

Việc đáp ứng đầy đủ các điều kiện trên là cơ sở pháp lý quan trọng để doanh nghiệp hoàn tất thủ tục chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên, đảm bảo tính hợp pháp và được cơ quan có thẩm quyền cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới.

Thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên

Việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp từ công ty cổ phần sang công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên là một quy trình quan trọng, cần tuân thủ theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Dưới đây là các bước thực hiện chi tiết:

Bước 1 - Chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi

Theo quy định tại Khoản 4 Điều 26 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi bao gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp;
• Điều lệ công ty;
• Danh sách thành viên góp vốn;
• Bản sao công chứng CCCD/CMND/Hộ chiếu của người đại diện theo pháp luật và các thành viên góp vốn (đối với cá nhân);
• Bản sao công chứng giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đối với tổ chức);
• Nghị quyết và biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc chuyển đổi loại hình công ty;
• Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền của tổ chức, kèm theo bản sao công chứng căn cước công dân hoặc hộ chiếu của người được ủy quyền.
• Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp (trong trường hợp thừa kế cổ phần);
• Hợp đồng tặng cho cổ phần (nếu có);
• Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần hoặc tài liệu chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng (nếu có);

Chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên không đơn thuần là việc thay đổi giấy phép kinh doanh, mà đây còn là bước chuyển đổi về cơ cấu tổ chức và quyền lợi của các cổ đông. Vì vậy, doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ một cách chặt chẽ để đảm bảo quyền lợi của các thành viên góp vốn, đồng thời tuân thủ đúng quy định pháp luật nhằm tránh các rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Bước 2 - Nộp hồ sơ chuyển đổi

Dưới đây là quy trình chi tiết:

1- Thông qua quyết định chuyển đổi tại Đại hội đồng cổ đông

Công ty cổ phần tổ chức cuộc họp Đại hội đồng cổ đông để thảo luận và biểu quyết về việc chuyển đổi loại hình doanh nghiệp. Nghị quyết và biên bản họp cần được lập thành văn bản, ghi nhận ý kiến của các cổ đông về hình thức và điều kiện chuyển đổi.

2- Thực hiện chuyển nhượng cổ phần và góp vốn bổ sung

• Ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần giữa các cổ đông hiện hữu và các cá nhân/tổ chức tham gia góp vốn;
• Thanh lý hợp đồng chuyển nhượng (nếu có);
• Thực hiện việc góp vốn bổ sung vào công ty (đối với thành viên mới);

Lưu ý: Việc góp vốn của tổ chức phải thực hiện thông qua tài khoản ngân hàng của công ty.

3- Chuẩn bị và soạn hồ sơ chuyển đổi

Chuẩn bị và hoàn tất hồ sơ theo quy định pháp lý để chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên.

4- Nộp hồ sơ tại Sở Kế hoạch và Đầu tư

Doanh nghiệp nộp hồ sơ chuyển đổi qua cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (https://dangkykinhdoanh.gov.vn) hoặc trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh của Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty đặt trụ sở.

Thời gian tiếp nhận hồ sơ thường từ thứ Hai đến sáng thứ Bảy, theo khung giờ hành chính.

Bước 3 - Xử lý hồ sơ

Trong vòng 03 ngày làm việc, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ xem xét tính hợp lệ của hồ sơ:

• Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới;
• Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, cơ quan quản lý sẽ thông báo bằng văn bản về nội dung cần bổ sung hoặc sửa đổi;
• Nếu từ chối cấp phép, doanh nghiệp sẽ nhận được văn bản nêu rõ lý do.

Bước 4 - Nhận giấy phép kinh doanh mới

Kể từ khi hồ sơ được xác nhận hợp lệ, trong vòng 03 ngày làm việc, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cập nhật thông tin chuyển đổi từ công ty cổ phần sang công ty TNHH hai thành viên trên hệ thống dữ liệu quốc gia.

Sau đó, thông báo về việc cấp giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp sẽ được gửi đến công ty. Doanh nghiệp cần theo thông tin trong thông báo để đến Sở Kế hoạch & Đầu tư nhận giấy phép kinh doanh.

Bước 5 - Thay đổi con dấu và các thủ tục liên quan

Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên và nhận giấy phép kinh doanh mới, doanh nghiệp cần thực hiện ngay các công việc quan trọng để đảm bảo hoạt động ổn định và tuân thủ quy định pháp lý: 

• Khắc lại con dấu pháp nhân và con dấu chức danh (Trong trường hợp có thay đổi người đại diện pháp luật)
• Làm lại bảng hiệu công ty theo tên mới. Việc thông báo rộng rãi tới khách hàng về sự chuyển đổi cũng là bước không thể bỏ qua.
• Điều chỉnh thông tin trên giấy phép kinh doanh của chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có)
• Cập nhật thông tin trên chữ ký số, hóa đơn điện tử và các phần mềm liên quan như BHXH và tài khoản hải quan điện tử.
• Cập nhật thông tin tài khoản ngân hàng và thay đổi thông tin chủ sở hữu trên các tài sản của công ty, bao gồm đất đai, xe cộ hay bằng sáng chế, cũng cần được thực hiện kịp thời.
• Kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân trong trường hợp công ty nộp thuế thay cho cổ đông chuyển nhượng cổ phần.

Những lưu ý khi chuyển Đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên

• Kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ: Công ty TNHH 2 thành viên được chuyển đổi từ công ty cổ phần sẽ kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ của công ty cổ phần trước khi chuyển đổi, bao gồm cả các khoản nợ tài chính, nợ thuế và hợp đồng lao động.
• Không cần quyết toán thuế: Theo Điều 16 Thông tư 151/2014/TT-BTC, trong trường hợp công ty TNHH kế thừa toàn bộ nghĩa vụ về thuế của doanh nghiệp trước khi chuyển đổi, doanh nghiệp không cần thực hiện quyết toán thuế đến thời điểm có quyết định về việc chuyển đổi loại hình công ty.
• Hạn chế xuất hóa đơn: Trong thời gian thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần thành công ty TNHH, doanh nghiệp không được thực hiện xuất hóa đơn cho khách hàng, đối tác.
• Nghĩa vụ thuế của cổ đông chuyển nhượng cổ phần: Cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải thực hiện kê khai và nộp thuế thu nhập cá nhân (TNCN) tới chi cục thuế quản lý trong vòng 10 ngày sau khi hoàn tất việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng cổ phần.

Tình huống thực tế và kinh nghiệm khi chuyển đổi thành Công Ty TNHH 2 Thành Viên

Ví dụ 1: Công ty cổ phần XYZ chuyển đổi thành công ty TNHH

• Lý do: Bộ máy quản lý cồng kềnh, chi phí quản lý cao.
• Giải pháp: Chuyển đổi sang công ty TNHH 2 thành viên để tập trung quyền kiểm soát và tối ưu hóa chi phí vận hành.
• Kết quả: Giảm số lượng cổ đông từ 10 xuống còn 4 thành viên, tăng cường tính linh hoạt trong việc ra quyết định.

Ví dụ 2: Công ty ABC chuyển đổi thành công ty TNHH

• Vấn đề gặp phải: Khó khăn trong phân chia lợi nhuận và xử lý tài sản sau khi chuyển đổi.
• Giải pháp: Xây dựng điều lệ chi tiết, thống nhất về tỷ lệ vốn góp và quyền lợi của các thành viên.
• Kết quả: Giải quyết được các tranh chấp nội bộ và thúc đẩy tăng trưởng bền vững.

Ví dụ 3: Công ty DEF chuyển đổi thành công ty TNHH

• Lý do chuyển đổi: Muốn tập trung vào lĩnh vực kinh doanh mới.
• Giải pháp: Chuyển nhượng cổ phần cho các nhà đầu tư chiến lược và tiến hành góp thêm vốn.
• Kết quả: Tăng vốn điều lệ, mở rộng quy mô và phát triển thị trường mới.

Trên đây là quy trình, thủ tục chuyển đổi công ty cổ phần sang công ty TNHH 2 thành viên chi tiết và đúng quy định pháp luật. Đây là một quyết định tốt không chỉ giúp doanh nghiệp tối ưu hóa chi phí quản lý, mà còn tăng cường quyền kiểm soát và linh hoạt trong hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, quá trình sẽ diễn ra suôn sẻ hơn nếu doanh nghiệp nắm rõ các điều kiện, quy trình và hồ sơ cần thiết. Hy vọng bài viết này sẽ giúp bạn có cái nhìn toàn diện và áp dụng thành công trong thực tế.