Quy trình chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên, việc chuyển đổi cần sự có sự chấp thuận của Hội đồng thành viên, còn với công ty TNHH một thành viên thì cần có sự đồng ý của chủ sở hữu doanh nghiệp.

Các phương thức chuyển đổi

Theo Điều 202 Khoản 2 Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14, khi chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, doanh nghiệp có thể áp dụng các phương thức sau:

Chuyển đổi bằng cách huy động thêm nguồn vốn từ tổ chức, cá nhân khác

Khi áp dụng phương thức này, tức là doanh nghiệp đã thực hiện sự thay đổi về loại hình công ty, tổng nguồn vốn và chủ sở hữu của doanh nghiệp.

Chuyển đổi bằng cách bán một phần hay toàn bộ phần vốn sang tổ chức, cá nhân khác

Với trường hợp này, bên cạnh sự thay đổi về loại hình doanh nghiệp thì doanh nghiệp sẽ chỉ có sự thay đổi về chủ sở hữu mà không có sự thay đổi về nguồn vốn.

Chuyển đổi mà không huy động thêm vốn hay không bán phần góp vốn cho tổ chức, cá nhân khác

Khi doanh nghiệp áp dụng phương thức này, doanh nghiệp sẽ không có sự thay đổi về vốn hay chủ sở hữu doanh nghiệp. Hiểu đơn giản thì trong trường hợp này, doanh nghiệp chỉ thay đổi về loại hình công ty.

Kết hợp các hình thức trên hoặc phương thức khác

Doanh nghiệp có thể kết hợp các phương thức nêu trên để tối ưu hóa quá trình chuyển đổi của doanh nghiệp mình. Ngoài ra, còn có một số phương thức khác nhưng có độ phổ biến thấp hơn so với 3 phương thức trên.

Hồ sơ cần có khi chuyển đổi loại hình công ty

Khi chuẩn bị các thủ tục cho việc chuyển đổi loại hình công ty, doanh nghiệp cần chuẩn bị một số loại giấy tờ sau:

• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và Mã số thuế.
• Một số loại giấy tờ pháp lý của người đại diện pháp luật hoặc các cổ đông.
• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty chuyển đổi.
• Quyết định chủ sở hữu hay bản sao biên bản họp hợp lệ của Đại hội đồng cổ đông hay Hội đồng thành viên về việc chuyển đổi loại hình công ty;
• Danh sách cổ đông bao gồm sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài.
• Giấy chứng nhận đầu tư góp vốn (với nhà đầu tư nước ngoài)
• Bản sao hợp lệ giấy CCCD/CMND/Hộ chiếu hoặc các chứng thực cá nhân hợp pháp khác
• Bản sao giấy Quyết định thành lập/Chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hay các văn bản tương tự khác.
• Giấy ủy quyền kèm theo CCCD/CMND/Hộ chiếu hay chứng thực cá nhân hợp pháp khác của người ủy quyền.
• Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp hay các loại giấy tờ chứng minh chuyển nhượng, thỏa thuận góp vốn đầu tư.

Trong trường hợp không có giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, theo Điều 23 khoản 4 và Điều 24 khoản 3 của Nghị định 01/2021/NĐ-CP, doanh nghiệp cần chuẩn bị thêm các loại giấy tờ sau:

• Với công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp cần chuẩn bị Giấy quyết định của chủ sở hữu công ty hoặc bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên với công ty TNHH 2 thành viên trở lên.
• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc tài liệu liên quan trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần.
• Hợp đồng tặng với trường hợp tặng cổ phần hoặc phần vốn góp.
• Bản sao văn bản/ tài liệu xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật.
• Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của cổ đông mới.
• Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư về việc chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài trong trường hợp phải thực hiện đầy đủ thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần hoặc phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Căn cứ Điều 32 Khoản 1,2,3 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp cần phải đáp ứng các điều kiện sau:

• Có đủ giấy tờ theo quy định.
• Tên doanh nghiệp được điền vào Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp, Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp, Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp.
• Bao gồm cả địa chỉ liên lạc của người nộp hồ sơ.
• Nộp đủ phí, lệ phí đăng ký doanh nghiệp theo quy định.

Chi phí cho quá trình chuyển đổi

Khi thực hiện thủ tục chuyển đổi công ty TNHH sang cổ phần, có một số khoản lệ phí cố định bao gồm lệ phí nộp hồ sơ (khoảng 200.000 VNĐ),phí công bố mẫu dấu (300.000 VNĐ),phí khắc lại các loại dấu công ty (450.000 VNĐ).

Quy trình đăng ký chuyển đổi

1. Thực hiện thủ tục tăng giảm vốn

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên

Để làm thủ tục tăng giảm vốn, doanh nghiệp cần chuẩn bị một số loại giấy tờ sau:

• Thông báo tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ, số vốn dự định tăng giảm, hình thức, thời điểm, lý do, chữ ký người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
• Nghị quyết của Hội đồng thành viên.
• Biên bản họp Hội đồng thành viên.

Sau đó, doanh nghiệp phải gửi hồ sơ trên đến đến Sở Kế hoạch – Đầu tư trong vòng 10 ngày từ ngày hoàn thành việc tăng, giảm vốn điều lệ để chuyển đổi công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang công ty cổ phần.

Công ty TNHH 1 thành viên

• Tăng vốn trước rồi chuyển đổi sau: trong vòng 10 ngày từ ngày hoàn thành tăng vốn, chủ sở hữu cần nộp hồ sơ tăng vốn tới Sở Kế hoạch – Đầu tư. Hồ sơ bao gồm:
• Thông báo tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ, số vốn dự định tăng giảm, hình thức, thời điểm, lý do, chữ ký người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
• Quyết định về việc tăng vốn của chủ sở hữu.
• Chuyển đổi thành công ty cổ phần trước khi tăng vốn: doanh nghiệp chuyển đổi công ty TNHH 1 thành viên sang công ty cổ phần thường áp dụng trường hợp này khi muốn huy động thêm nguồn vốn từ cá nhân hoặc tổ chức khác. Hồ sơ bao gồm:
• Thông báo tăng, giảm vốn điều lệ bao gồm tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp, vốn điều lệ, số vốn dự định tăng giảm, hình thức, thời điểm, lý do, chữ ký người đại diện pháp luật của doanh nghiệp.
• Quyết định tăng vốn từ Đại hội đồng cổ đông.
• Biên bản họp về việc tăng vốn từ Đại hội đồng cổ đông.

2. Tiến hành chuyển đổi

Để tiến hành chuyển đổi loại hình công ty, doanh nghiệp cần chuẩn bị và nộp hồ sơ bao gồm các loại giấy tờ đã nêu ở phần Hồ sơ cần có khi chuyển đổi loại hình công ty cho Phòng Đăng ký kinh doanh tại địa phương.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn 1 thành viên, chủ sở hữu hoặc chủ tịch công ty sẽ là người ký hồ sơ. Với công ty trách nhiệm hữu hạn từ 2 thành viên trở lên hoặc công ty hợp danh, người ký hồ sơ là Chủ tịch Hội đồng thành viên. Đối với công ty cổ phần, hồ sơ sẽ cần chữ ký của Chủ tịch Hội đồng quản trị.

Thời hạn giải quyết hồ sơ

Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho công ty trong thời gian 3 ngày làm việc (tính từ ngày nhận hồ sơ). Sau đó, đơn vị này sẽ cập nhật tình trạng pháp lý của doanh nghiệp lên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

Thảm khảo từ vanban.chinhphu.vn