Chủ thể nào không thể thành lập văn phòng đại diện?
Văn phòng đại diện hay chi nhánh là những đơn vị phụ thuộc của một doanh nghiệp khi có nhu cầu mở rộng hoạt động kinh doanh. Nhưng doanh nghiệp nên lựa chọn thành lập văn phòng đại diện hay chi nhánh? Hai mô hình này tuy đều từ mở rộng của doanh nghiệp, nhưng có sự khác biệt rõ rệt về chức năng, quyền hạn cũng như phạm vi hoạt động. Việc hiểu rõ các điểm khác nhau giữa văn phòng đại diện và chi nhánh sẽ giúp doanh nghiệp có được lựa chọn phù hợp nhằm tối ưu hoá chiến lược phát triển.
So sánh giữa thành lập văn phòng đại diện và chi nhánh
Lựa chọn thành lập văn phòng đại diện hay chi nhánh phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau. Mỗi loại hình đều có những đặc điểm riêng, cụ thể:
Tiêu chí | Văn phòng đại diện | Chi nhánh | |
Khái niệm | Căn cứ pháp lý: Điều 44 Luật Doanh nghiệp 2020 | ||
Theo khoản 2: Là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, chỉ thực hiện chức năng đại diện, không có hoạt động kinh doanh | Theo khoản 1: Là đơn vị phụ thuộc của doanh nghiệp, có thể thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh | ||
Phạm vi hoạt động | Chỉ thực hiện chức năng đại diện, quảng bá thương hiệu, hỗ trợ doanh nghiệp mẹ | Có thể thực hiện hoạt động kinh doanh, sản xuất, cung cấp dịch vụ | |
Phạm vi thành lập | Doanh nghiệp có thể thành lập chi nhánh và văn phòng đại diện cả trong và ngoài nước, đồng thời không giới hạn số lượng tại một tỉnh hoặc thành phố. Các chi nhánh, văn phòng đại diện cũng có thể đặt tại cùng địa phương với trụ sở chính của công ty mẹ. | ||
Ngành nghề | Không được đăng ký ngành nghề kinh doanh | Được phép đăng ký ngành nghề kinh doanh | |
Tư cách pháp nhân | Không có tư cách pháp nhân | ||
Chức năng | Đại diện cho doanh nghiệp, không thực hiện kinh doanh | Thực hiện hoạt động kinh doanh giống hoặc khác với trụ sở chính | |
Mục đích thành lập | Đại diện cho doanh nghiệp trong một khu vực cụ thể, nhằm: - Hỗ trợ hoạt động nghiên cứu thị trường - Xúc tiến thương mại - Tìm kiếm đối tác, khách hàng, - Duy trì sự hiện diện và kết nối với cơ quan, tổ chức địa phương - Đóng vai trò cầu nối thông tin giữa công ty mẹ và thị trường mục tiêu. | - Mở rộng phạm vi hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp tại một khu vực mới - Giúp công ty tiếp cận khách hàng, thị trường và cơ hội kinh doanh thuận lợi hơn - Thực hiện một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh theo ủy quyền từ công ty mẹ - Gia tăng sự hiện diện - Nâng cao khả năng cạnh tranh trên thị trường. | |
Thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh | - Cần tiến hành các thủ tục điều chỉnh liên quan đến thuế. - Nộp Thông báo thay đổi nội dung đăng ký hoạt động đến Phòng Đăng ký Kinh doanh nơi chi nhánh/văn phòng đại diện đặt trụ sở (theo Điều 62 Nghị định 01/2021/NĐ-CP). | ||
Thuế | Mã số thuế | Được cấp mã số thuế riêng gồm 13 số trên Giấy chứng nhận đăng ký hoạt động (theo khoản 5 Điều 8 Nghị định 01/2021/NĐ-CP). | |
Nghĩa vụ thuế | - Không phải nộp thuế GTGT và TNDN - Không nộp thuế môn bài do không thực hiện chức năng kinh doanh | Phải nộp thuế theo quy định như Thuế GTGT, thuế thu nhập doanh nghiệp | |
Các loại thuế, chi phí thuế | Thuế thu nhập cá nhân | - Lệ phí môn bài - Thuế thu nhập cá nhân - Thuế GTGT - Thuế thu nhập doanh nghiệp | |
Hình thức hạch toán | Phụ thuộc vào công ty mẹ, không có hoạt động hạch toán riêng. Kê khai thuế độc lập với công ty tại cơ quan thuế nơi đặt trụ sở văn phòng đại diện. | Có thể hạch toán phụ thuộc hoặc độc lập (Phải có hoá đơn riêng) | |
Thủ tục thành lập | Thủ tục thành lập văn phòng đại diện nhanh chóng, đơn giản | Thủ tục thành lập chi nhánh phức tạp hơn do có hoạt động kinh doanh | |
Con dấu riêng | Có con dấu riêng (Theo khoản 2 Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020) | ||
- Chỉ để xác nhận giấy tờ | - Có giá trị pháp lý | ||
Tên đặt | - Tên chi nhánh: Phải bao gồm tên đầy đủ của doanh nghiệp và đi kèm cụm từ “Chi nhánh” để phân biệt với các đơn vị khác. - Tên văn phòng đại diện: Phải gắn liền với tên doanh nghiệp, đồng thời có cụm từ “Văn phòng đại diện” để thể hiện đúng chức năng và phạm vi hoạt động. | ||
Giấy phép hoạt động | Được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động riêng. | Được cấp giấy chứng nhận đăng ký hoạt động riêng. | |
Ký kết hợp đồng, xuất hoá đơn | Không được ký hợp đồng kinh doanh, không xuất hóa đơn. | Được ký hợp đồng kinh doanh, xuất hóa đơn theo quy định. | |
Doanh nghiệp qua so sánh này, tuỳ theo nhu cầu mà hãy lựa chọn ra loại hình phù hợp với hướng phát triển cũng như chiến lược kinh doanh lâu dài.
Nên lập văn phòng đại diện hay chi nhánh?
Nếu doanh nghiệp chỉ cần một đơn vị để hỗ trợ, đại diện mà không tham gia kinh doanh, văn phòng đại diện là lựa chọn phù hợp.
Ngược lại, nếu doanh nghiệp muốn mở rộng thị trường, thực hiện giao dịch thương mại và xuất hóa đơn, chi nhánh sẽ là phương án tối ưu. Doanh nghiệp cần cân nhắc kỹ lưỡng để đảm bảo mô hình phù hợp với chiến lược phát triển và tuân thủ đầy đủ quy định pháp luật.
Giải đáp các thắc mắc về văn phòng đại diện và chi nhánh
- Khi nào nên mở văn phòng đại diện thay vì chi nhánh?
- Nếu doanh nghiệp chỉ muốn quảng bá thương hiệu, tìm kiếm khách hàng, khảo sát thị trường mà không thực hiện kinh doanh trực tiếp, thì nên mở VPĐD.
- Nếu doanh nghiệp muốn bán hàng, ký hợp đồng, phát sinh doanh thu tại địa điểm mới, thì nên thành lập chi nhánh.
- Chi nhánh có tư cách pháp nhân độc lập với công ty mẹ không?
Câu trả lời là KHÔNG. Chi nhánh chỉ là một đơn vị phụ thuộc của công ty mẹ, không phải là một pháp nhân riêng biệt.
- Văn phòng đại diện có phải là pháp nhân không?
Không. VPĐD không có tư cách pháp nhân, hoạt động hoàn toàn phụ thuộc vào công ty mẹ.
- Chi nhánh có phải chịu trách nhiệm pháp lý riêng không?
Không. Mọi trách nhiệm pháp lý của chi nhánh vẫn thuộc về công ty mẹ. Nếu chi nhánh phát sinh nghĩa vụ pháp lý, công ty mẹ phải chịu trách nhiệm.
- Thành lập văn phòng đại diện có đơn giản hơn chi nhánh không?
Có. Thủ tục thành lập VPĐD đơn giản hơn vì không cần đăng ký kinh doanh, không cần kế toán riêng.
- Hồ sơ đăng ký chi nhánh có khác gì so với văn phòng đại diện?
Có. Hồ sơ thành lập chi nhánh yêu cầu nhiều giấy tờ hơn, gồm:
- Quyết định thành lập chi nhánh
- Điều lệ công ty mẹ
- Giấy phép kinh doanh của công ty mẹ
- Đăng ký thuế nếu chi nhánh hạch toán độc lập
Hồ sơ VPĐD chỉ cần quyết định thành lập và đăng ký hoạt động.
- Chi nhánh có thể thay mặt công ty mẹ thực hiện nghĩa vụ pháp lý không?
Có, nhưng trong phạm vi được ủy quyền. Ví dụ, chi nhánh có thể ký hợp đồng nếu được công ty mẹ cho phép.
- Có thể chuyển đổi từ văn phòng đại diện thành chi nhánh không?
Có. Doanh nghiệp có thể giải thể VPĐD rồi thành lập chi nhánh mới, không thể chuyển đổi trực tiếp.
Việc so sánh thành lập văn phòng đại diện và chi nhánh khác nhau như nào giúp doanh nghiệp hiểu được nhu cầu và mục tiêu hoạt động và đưa ra quyết định đúng đắn. Trước khi lựa chọn, doanh nghiệp nên xem xét kỹ các yếu tố về phạm vi hoạt động, nghĩa vụ thuế, trách nhiệm pháp lý và thủ tục đăng ký, đảm bảo mô hình phù hợp với chiến lược phát triển trong dài hạn.
