Thời điểm thay đổi vốn điều lệ

Giới thiệu chung về vốn điều lệ

Vốn điều lệ là yếu tố không thể thiếu khi thành lập công ty và có thể thay đổi (tăng/giảm) trong quá trình hoạt động. Thuật ngữ "Vốn điều lệ" được giải thích tại khoản 34 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 như sau: 

“Vốn điều lệ là tổng giá trị tài sản do các thành viên công ty, chủ sở hữu công ty đã góp hoặc cam kết góp khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh; là tổng mệnh giá cổ phần đã bán hoặc được đăng ký mua khi thành lập công ty cổ phần.”

Những tài sản dùng để góp vốn bao gồm:

• Đồng Việt Nam
• Ngoại tệ tự do chuyển đổi
• Vàng
• Quyền sử dụng đất
• Quyền sở hữu trí tuệ, công nghệ, bí quyết kỹ thuật
• Tài sản khác có thể định giá được bằng Đồng Việt Nam

Doanh nghiệp có thể tăng vốn điều lệ hoặc giảm vốn điều lệ xuống mức thấp hơn vốn điều lệ đã đăng ký lúc mới thành lập công ty, trừ một số ngành nghề quy định mức vốn tối thiểu doanh nghiệp cần có để thành lập công ty. 

Thời điểm thay đổi vốn điều lệ là khi nào?

Thời điểm thay đổi vốn điều lệ có liên quan mật thiết đến chiến lược kinh doanh của doanh nghiệp. Trong bối cảnh thị trường đầy biến động và cạnh tranh khốc liệt như hiện nay thì lựa chọn thời thời điểm thay đổi vốn điều lệ trở nên quan trọng hơn bao giờ hết. 

Đến một giai đoạn cần thiết, doanh nghiệp có thể sẽ muốn tăng/giảm giá trị vốn của công ty. Thực tế, các doanh nghiệp thường thay đổi vốn điều lệ vào các thời điểm sau:

Thành viên chưa góp đủ số vốn đã cam kết

Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: 

Vào thời điểm góp vốn thành lập Công ty TNHH 2 thành viên trở lên nhưng có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết. Khi đó, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp theo quy định tại khoản 2 Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020.

Công ty TNHH 1 thành viên:

Công ty TNHH 1 thành viên phải giảm vốn điều lệ xuống số vốn thực tế đã góp nếu như chủ sở hữu công ty không góp vốn đầy đủ theo như đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp.

Công ty cổ phần: 

Vào thời điểm thành lập Công ty cổ phần, các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua cổ phần trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. 

Nếu hết thời hạn thanh toán mà cổ đông không thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua thì doanh nghiệp phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong vòng 30 ngày kể từ ngày kết thúc thời hạn thanh toán.

Mở rộng quy mô hoạt động, tăng ngành nghề kinh doanh

Một số ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh sẽ yêu cầu mức vốn tối thiểu để thành lập doanh nghiệp, mức vốn do Nhà nước quy định này được gọi là vốn pháp định. Nếu doanh nghiệp hoạt động trong ngành nghề, lĩnh vực yêu cầu vốn pháp định thì vốn điều lệ của doanh nghiệp phải tối thiểu bằng vốn pháp định, có thể tăng/giảm nhưng không được thấp hơn vốn pháp định.

Vì vậy, doanh nghiệp muốn mở rộng hoạt động sang ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh yêu cầu vốn pháp định (ví dụ: bất động sản) thì vốn điều lệ của công ty phải tối thiểu bằng mức vốn pháp định của ngành nghề, lĩnh vực đó. Nếu mức vốn hiện tại của công ty đang thấp hơn thì cần đăng ký thay đổi vốn điều lệ để tăng vốn.

Huy động thêm vốn góp, thu hút nhà đầu tư

Thay đổi vốn điều lệ là một phương pháp để thu hút sự quan tâm và đầu tư từ các nhà đầu tư. 

• Công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn điều lệ qua việc tăng vốn góp của thành viên, tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới.
• Công ty cổ phần có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chào bán cổ phần, phát hành cổ phiếu mới. Quyết định này không chỉ mang lại nguồn vốn mới mà còn tạo ra một cơ hội hấp dẫn cho những nhà đầu tư đang tìm kiếm cơ hội đầu tư có tính ổn định và có tiềm năng tăng trưởng cao.
• Công ty TNHH một thành viên có thể tăng vốn điều lệ thông qua việc chủ sở hữu công ty góp thêm vốn hoặc huy động thêm vốn góp của người khác. Chủ sở hữu công ty quyết định hình thức tăng và mức tăng vốn điều lệ.

Tăng hạn mức vay được từ ngân hàng hoặc các tổ chức tài chính

Vốn điều lệ tăng giúp doanh nghiệp có thêm nguồn lực để đầu tư vào các dự án có lợi nhuận và tăng cường giá trị tài sản, từ đó làm tăng giá trị đảm bảo, là yếu tố quan trọng khi đàm phán với ngân hàng về hạn mức vay. Vốn điều lệ lớn giúp doanh nghiệp có khả năng đối mặt với các rủi ro tài chính một cách hiệu quả, làm tăng khả năng được hỗ trợ về hạn mức vay từ ngân hàng.

Tăng vốn điều lệ còn đóng góp tích cực vào việc tăng uy tín cho doanh nghiệp bởi điều này thể hiện doanh nghiệp có tài chính ổn định, giúp tạo ra ấn tượng tích cực với cả khách hàng, đối tác kinh doanh và nhà đầu tư.

Tái cấu trúc vốn điều lệ

Doanh nghiệp muốn thay đổi phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên công ty để phân chia lại lợi nhuận, tăng vốn góp của thành viên, tiếp nhận vốn góp của thành viên mới thì cần phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ. 

Khoản 27 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2020 quy định về phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp như sau: 

“Phần vốn góp là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh.”

Thu hẹp quy mô hoạt động

Nếu doanh nghiệp đang gặp khó khăn tài chính và cần giảm rủi ro, giảm vốn điều lệ có thể là một phương tiện để tối ưu hóa nguồn lực, tập trung vào các lĩnh vực hoạt động cốt lõi của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, quyết định giảm vốn điều lệ cũng cần được xem xét cẩn thận, vì nó có thể ảnh hưởng đến uy tín và khả năng mở rộng trong tương lai. Cần phải đảm bảo rằng quyết định này là một phần của chiến lược tổng thể và được thực hiện một cách cân nhắc.

Lưu ý khi lựa chọn thời điểm thay đổi vốn điều lệ

Quyết định thay đổi vốn điều lệ không thể dựa trên cảm tính mà phải được đánh giá và lên kế hoạch cẩn thận. Thực hiện thay đổi vốn điều lệ vào thời điểm phù hợp có thể tối ưu hóa hiệu suất của doanh nghiệp và giúp công ty vượt qua những thách thức khó khăn. 

Một trong những lợi ích lớn nhất của việc thay đổi vốn điều lệ là giúp tăng cường khả năng tài chính của doanh nghiệp, bao gồm việc tăng vốn điều lệ để đáp ứng nhu cầu mở rộng, đầu tư vào dự án mới, hoặc giảm vốn để cải thiện cơ cấu tài chính.

Tuy nhiên, quyết định thay đổi vốn điều lệ cũng có thể tạo ra những thách thức, rủi ro cho chính doanh nghiệp. Việc thay đổi tại thời điểm không phù hợp có thể dẫn đến giảm uy tín và lòng tin của cổ đông, đối tác kinh doanh và thậm chí là khách hàng. Do đó, sự chuẩn bị kỹ lưỡng và minh bạch là điều quan trọng để giảm thiểu rủi ro và duy trì niềm tin từ các bên liên quan.

Các doanh nghiệp cần phải đánh giá kỹ lưỡng tình hình kinh tế và các yếu tố ảnh hưởng đến ngành nghề kinh doanh mà công ty đang hoạt động trước khi đưa ra quyết định. Ngoài ra, việc tìm kiếm sự hỗ trợ chuyên sâu từ chuyên gia tài chính và luật sư cũng là một bước quan trọng để đảm bảo quá trình thay đổi diễn ra một cách suôn sẻ và hiệu quả.