Các loại giấy tờ cần thiết trong quá trình sáp nhập doanh nghiệp

Việc sáp nhập công ty thường liên quan đến các yếu tố mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc chuyển đổi loại hình công ty. Do đó, các loại thủ tục chuyển đổi loại hình kinh doanh cho doanh nghiệp thường sẽ khá phức tạp và cần nhiều thời gian.

Sáp nhập doanh nghiệp là gì?

Sáp nhập doanh nghiệp, còn được gọi là sáp nhập công ty hoặc sáp nhập kinh doanh, là quá trình mà một hoặc nhiều công ty hoặc tổ chức kinh tế hợp nhất lại với nhau để tạo ra một tổ chức mới hoặc để làm cho một công ty tồn tại hợp nhất với một công ty khác. Quá trình này thường bao gồm việc mua lại cổ phần của một công ty bởi công ty khác hoặc trao đổi cổ phần giữa các công ty để tạo ra một thực thể kinh doanh mới.

Điều kiện tiến hành sáp nhập doanh nghiệp

Khi một công ty nhận sáp nhập chiếm từ 30% đến 50% thị phần của thị trường liên quan, Luật cạnh tranh yêu cầu rằng đại diện hợp pháp của công ty phải thông báo cho Cơ quan quản lý cạnh tranh trước khi tiến hành sáp nhập, trừ trường hợp được quy định khác trong Luật cạnh tranh.

Tuy nhiên, các trường hợp sáp nhập công ty mà doanh nghiệp nhận sáp nhập chiếm hơn 50% thị phần của thị trường liên quan bị nghiêm cấm, trừ khi có các ngoại lệ được quy định trong Luật cạnh tranh, trong đó bao gồm: khi một hoặc nhiều doanh nghiệp tham gia sáp nhập đang đối diện với nguy cơ giải thể hoặc phá sản; khi việc sáp nhập công ty có tác dụng mở rộng xuất khẩu hoặc đóng góp vào phát triển kinh tế-xã hội, tiến bộ kỹ thuật và công nghệ. Mục tiêu của quy định này là ngăn chặn các hoạt động cạnh tranh không lành mạnh có thể gây hậu quả xấu cho nền kinh tế.

Các bước nộp hồ sơ đăng ký sáp nhập doanh nghiệp

Căn cứ Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020, khi đã có quyết định sáp nhập công ty, doanh nghiệp sẽ cần thực hiện một số bước sau để hoàn thiện quá trình đăng ký sáp nhập: 

Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng sáp nhập, dự thảo điều lệ công ty nhận sáp nhập và một số loại giấy tờ khác.

Bước 2: Tiến hành đăng ký doanh nghiệp với công ty nhận sáp nhập.

Bước 3: Cơ quan đăng ký kinh doanh tiến hành xem xét và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty bị sáp nhập trên Cơ sở dữ liệu quốc gia và thực hiện thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho công ty nhận sáp nhập.

Các loại giấy tờ cần thiết cho quá trình sáp nhập

Quy trình thực hiện sáp nhập công ty sẽ cần đến một số giấy tờ để nộp cho các đơn vị liên quan hoặc lưu trữ lại để phục vụ những công việc pháp lý trong tương lai.

Hợp đồng sáp nhập

Hợp đồng sáp nhập công ty bao gồm các nội dung chính như tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thời hạn thực hiện sáp nhập; thủ tục, cách thức, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản và các phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập.

Biên bản họp và Quyết định của công ty nhận sáp nhập và bị sáp nhập thông qua hợp đồng sáp nhập

Biên bản họp thường bao gồm các nội dung như thông tin cơ bản về cuộc họp (thành phần tham gia, thời gian, địa điểm),tường thuật về diễn biến cuộc họp và cuối cùng là chữ ký của các bên liên quan.

Quyết định của công ty sẽ bao gồm thông tin của các bên liên quan và các nội dung như thủ tục, điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; thời hạn và thủ tục chuyển đổi tài sản,... tương ứng với từng bên.

Đối với công ty bị sáp nhập cần lưu ý trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập chiếm từ 65% phần vốn góp, cổ phần có quyền biểu quyết của công ty bị sáp nhập.

Giấy tờ liên quan đến việc đóng mã số thuế

Các giấy tờ này bao gồm Báo cáo tình hình sử dụng hóa đơn và Hồ sơ đóng mã số thuế. Trong đó, hồ sơ đóng mã số thuế gốm có các giấy tờ như: văn bản đề nghị chấm dứt hiệu lực mã số thuế; giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp bản sao y chứng thực; bản sao quyết định, biên bản họp giải thể; văn bản xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế đối với hoạt động xuất nhập khẩu của Tổng cục Hải quan (nếu có).

Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Thông báo về việc bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp

Thông báo này sẽ bao gồm các thông tin cơ bản của doanh nghiệp và nội dung chi tiết các bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp. Doanh nghiệp sẽ nộp tài liệu này cho Phòng Đăng ký kinh doanh hoặc Sở Kế hoạch và đầu tư tại địa phương hoặc Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp để được xem xét và thông qua.

Một số loại giấy tờ khác

Bên cạnh những loại hồ sơ, giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp có thể sẽ cần đến một số loại giấy tờ khác như:

• Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ tương đương khác của các công ty bị sáp nhập.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập.
• Các tài liệu chứng minh sự thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh theo quy định của Luật Doanh nghiệp.