Những lưu ý cần biết khi chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

Luật sư An Việt sẽ giúp doanh nghiệp hiểu rõ hơn về những điểm cần lưu ý khi chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần, từ đó đưa ra quyết định chính xác và chuyển đổi một cách hiệu quả.

Phương thức chuyển đổi công ty TNHH sang công ty cổ phần

Doanh nghiệp có thể chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên sang Công ty Cổ phần hoặc chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần theo những phương thức sau đây:

1. Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác;

Với phương thức này, công ty có đủ số lượng thành viên (từ 3 thành viên trở lên) để chuyển đổi sang công ty cổ phần. Công ty vẫn giữ nguyên số lượng thành viên góp vốn ban đầu (các thành viên vẫn là người cũ). 

2. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn;

Công ty TNHH chỉ có 1 hoặc 2 thành viên nên cần huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn để có thể chuyển đổi sang công ty cổ phần.

3. Chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác;

Ngoài huy động thêm cá nhân, tổ chức góp thêm vốn vào số vốn sẵn có, công ty TNHH có thể bán toàn bộ hoặc một phần vốn góp cho cá nhân, tổ chức khác để đạt số lượng cổ đông tối thiểu. Việc thay đổi này đồng nghĩa với việc tỷ lệ góp vốn trong công ty cũng sẽ thay đổi theo tỷ lệ vốn góp của các cổ đông mới.

4. Kết hợp các phương thức trên và các phương thức khác.

Trường hợp công ty TNHH 1 thành viên, 2 thành viên trở lên kết hợp đồng thời nhiều phương thức sẽ dẫn đến thay đổi thông tin về các cổ đông góp vốn, tỷ lệ góp vốn.

Chuẩn bị hồ sơ và tài liệu liên quan

Bộ hồ sơ chuyển đổi Công ty TNHH 1 thành viên sang Công ty Cổ phần hoặc chuyển đổi Công ty TNHH 2 thành viên trở lên sang Công ty Cổ phần bao gồm những loại tài liệu sau:

- Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.

- Điều lệ mới sau khi thay đổi của công ty.

- Danh sách cổ đông sáng lập (tất cả những người góp vốn sau khi thay đổi).

- Quyết định của chủ sở hữu (nếu là công ty TNHH một thành viên) hoặc quyết định kèm biên bản họp của hội đồng thành viên (nếu là công ty TNHH hai thành viên trở lên) về việc chuyển đổi loại hình công ty.

- Bản sao có công chứng của CMND/CCCD/Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập

- Giấy tờ chứng thực cá nhân có công chứng: Thẻ căn cước công dân, giấy chứng minh nhân dân, hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác của các cổ đông sáng lập.

- Văn bản ủy quyền cho người đi nộp sơ (nếu người nộp không phải là người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp) và giấy tờ chứng thực cá nhân (CCCD/CMND/Hộ chiếu) có công chứng (không quá 3 tháng) của người nộp hồ sơ. 

 - Hợp đồng chuyển nhượng hoặc các giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp; 

- Hợp đồng tặng cho trong trường hợp tặng cho cổ phần, phần vốn góp; 

- Bản sao văn bản xác nhận quyền thừa kế hợp pháp của người thừa kế trong trường hợp thừa kế theo quy định của pháp luật

- Giấy tờ xác nhận việc góp vốn của thành viên, cổ đông mới

- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định của Luật Đầu tư.

Địa điểm nộp hồ sơ đăng ký chuyển đổi 

Người nộp hồ sơ nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Kế hoạch & Đầu tư) nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.

Thời hạn giải quyết hồ sơ

Công ty phải đăng ký chuyển đổi loại hình công ty với Phòng Đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ chuyển đổi, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp lại Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và cập nhật tình trạng pháp lý của công ty trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp. 

Thay đổi thông tin các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp

Thay đổi loại hình doanh nghiệp sẽ dẫn đến thay đổi tên doanh nghiệp (Ví dụ: từ Công ty TNHH Công nghệ A thành Công ty Cổ phần Công nghệ A). Do đó, các tài sản đăng ký sở hữu bởi doanh nghiệp cũng phải cập nhật theo tên mới. 

• Giấy chứng nhận đăng ký xe, biển số xe
• Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản gắn liền với đất
• Giấy tờ khác

Thông báo cho các bên liên quan:

Khi doanh nghiệp chuyển đổi loại hình, tên doanh nghiệp sẽ thay đổi nhưng không ảnh hưởng đến quyền và nghĩa vụ của doanh nghiệp. 

Tuy nhiên, để đảm bảo thông tin được cập nhật chính xác, minh bạch và thuận lợi trong quá trình giao dịch, doanh nghiệp cần thông báo đến các bên liên quan về việc thay đổi tên doanh nghiệp và chuyển đổi loại hình, bao gồm:

• Cơ quan thuế
• Ngân hàng
• Công ty bảo hiểm
• Đối tác kinh doanh
• Khách hàng
• Nhà cung cấp
• Các cơ quan quản lý chuyên ngành liên quan đến hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.

Không phải thay đổi mã số thuế

Căn cứ điểm đ khoản 3 điều 30 Luật quản lý thuế về việc cấp mã số thuế: "Mã số thuế của doanh nghiệp, tổ chức kinh tế, tổ chức khác sau khi chuyển đổi loại hình, bán, tặng, cho, thừa kế được giữ nguyên". 

Như vậy, mã số thuế vẫn được giữ nguyên sau khi doanh nghiệp chuyển đổi loại hình. Doanh nghiệp không cần đăng ký thay đổi mã số thuế. 

Chuyển đổi từ công ty TNHH sang công ty cổ phần là một bước tiến quan trọng, đánh dấu một giai đoạn phát triển mới cho doanh nghiệp. Quá trình này đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và cẩn trọng. Đội ngũ luật sư An Việt sẵn sàng đồng hành cùng doanh nghiệp, cung cấp dịch vụ tư vấn pháp lý chuyên nghiệp, giúp doanh nghiệp vượt qua những thách thức và nắm bắt cơ hội trong quá trình chuyển đổi.