Tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông khi nào?

Họp Đại hội đồng cổ đông khi nào?

Họp Đại hội cổ đông thường niên

Căn cứ: Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020

"Điều 139. Cuộc họp Đại hội đồng cổ đông

1. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng cổ đông có thể họp bất thường…

2. Đại hội đồng cổ đông phải họp thường niên trong thời hạn 04 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính. Trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác, Hội đồng quản trị quyết định gia hạn họp Đại hội đồng cổ đông thường niên trong trường hợp cần thiết, nhưng không quá 06 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính…”

Như vậy, ta có thể thấy theo pháp luật hiện hành, doanh nghiệp bắt buộc phải tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông thường niên 1 lần/năm trong vòng 4 tháng kể từ khi kết thúc năm tài chính. Trong trường hợp có lý do chính đáng, Hội đồng quản trị có thể quyết định gia hạn thời gian nhưng không được vượt quá 6 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính.

Họp Đại hội cổ đông bất thường

Căn cứ:

Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020Điều 140 Luật Doanh nghiệp 2020

Ngoài cuộc họp thường niên bắt buộc thì có những lần họp Đại hội đồng cổ đông bất thường mang tính cấp thiết trong một số tình huống nhất định. Cụ thể:

• Do Hội đồng quản trị yêu cầu tổ chức.
• Số lượng thành viên Hội đồng quản trị hoặc Ban kiểm soát không còn đủ tối thiểu như quy định.
• Theo yêu cầu của cổ đông hoặc nhóm cổ đông nắm giữ từ 10% cổ phần hoặc tỷ lệ thấp hơn do điều lệ công ty quy định.
• Ban kiểm soát yêu cầu triệu tập họp, trong trường hợp phát hiện dấu hiệu bất thường hoặc có vấn đề cần cổ đông thông qua.
• Các trường hợp khác theo quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty.

Hội đồng quản trị phải tổ chức cuộc họp trong vòng 30 ngày kể từ ngày phát sinh sự việc. Nếu Hội đồng quản trị không thực hiện đúng hạn, Ban kiểm soát có trách nhiệm thay thế và triệu tập trong 30 ngày tiếp theo. Nếu Ban kiểm soát cũng không thực hiện, cổ đông hoặc nhóm cổ đông đủ điều kiện sẽ có quyền tự mình triệu tập Đại hội.

Quy trình tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông

Hướng dẫn họp đại hội đồng Cổ đông dưới đây về quy trình và các bước chuẩn bị giúp doanh nghiệp tổ chức đúng quy trình mà còn hạn chế rủi ro pháp lý có thể phát sinh.

Chuẩn bị họp

1- Điều kiện tổ chức cuộc họp

Căn cứ: Điều 145 Luật Doanh nghiệp 2020

Một cuộc họp Đại hội đồng cổ đông chỉ được xem là hợp lệ khi đáp ứng điều kiện về việc tham dự của các cổ đông nắm giữ trên 50% tổng số phiếu biểu quyết, trừ khi Điều lệ công ty có quy định khác. Ngoài ra, chỉ có Đại hội đồng cổ đông mới được phép thay đổi chương trình họp đã được gửi kèm trong thông báo mời họp, nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông và tránh việc điều chỉnh nội dung tùy tiện.

Nói chung, doanh nghiệp muốn tổ chức họp thì cần tuân thủ các điều kiện tham dự tối thiểu theo quy định. Ngoài điều kiện tổ chức, pháp luật cũng quy định rõ về các thời điểm cuộc họp được phép diễn ra để tránh gây ảnh hưởng đến hoạt động quản trị.

2- Địa điểm tổ chức

Căn cứ: Điều 139 Luật Doanh nghiệp 2020

Địa điểm họp Đại hội đồng cổ đông phải nằm trên lãnh thổ Việt Nam. Vị trí họp được xác định là nơi mà chủ tọa cuộc họp hiện diện.

Mời họp

Căn cứ: Điều 143 Luật Doanh nghiệp 2020

Người có thẩm quyền triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông phải gửi Thông báo mời họp đến toàn bộ cổ đông có tên trong danh sách tham dự. Việc gửi thông báo phải được thực hiện ít nhất 21 ngày trước ngày họp, trừ khi Điều lệ công ty quy định một khoảng thời gian dài hơn.

Thông báo mời họp phải đi kèm các tài liệu như sau:

• Chương trình cuộc họp và các tài liệu liên quan đến các nội dung sẽ được đưa ra thảo luận hoặc biểu quyết;
• Dự thảo nghị quyết cho từng vấn đề trong chương trình họp;
• Phiếu biểu quyết.

Điều hành và biểu quyết trong cuộc họp

Thành phần tham dự gồm tất cả cổ đông có quyền biểu quyết (chỉ có các cổ đông trong danh sách thì mới được tham gia, nếu không tham dự cần có giấy ủy quyền). Và những thành phần khác như:

• Chủ tọa: Thường là Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc người được Chủ tịch ủy quyền.
• Thư ký cuộc họp: Do Chủ tọa chỉ định.
• Ban kiểm phiếu: Được chỉ định theo đề xuất của Chủ tọa.

Chủ tọa sẽ lần lượt trình bày từng vấn đề trong chương trình họp để cổ đông thảo luận và đưa ra biểu quyết. Một nội dung được coi là được thông qua nếu đạt được tỷ lệ phiếu biểu quyết theo quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020 (sửa đổi, bổ sung năm 2022),cụ thể như sau:

• 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên cho các vấn đề quan trọng như: Thay đổi ngành, nghề, lĩnh vực kinh doanh; Điều chỉnh cơ cấu công ty; Giải thể công ty…
• Trên 50% tổng số phiếu biểu quyết với các nội dung còn lại.

Sau cuộc họp

Căn cứ: Điều 150 Luật Doanh nghiệp 2020

Sau khi cuộc họp kết thúc, cần lập biên bản họp theo quy định và thông qua ngay trong phiên họp. Chủ tọa và Thư ký cuộc họp hoặc người được ủy quyền đại diện cho cổ đông sẽ là người ký xác nhận. Đồng thời họ phải chịu trách nhiệm liên đới về toàn bộ nội trong biên bản đó.

Như vậy, tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông có thể diễn ra thường niên mỗi năm một lần hoặc diễn ra bất thường trong các trường hợp khẩn cấp. Tuy nhiên, thời điểm diễn ra cuộc họp cũng có thời hạn trong vòng 4 tháng nên doanh nghiệp cần nắm rõ quy định để tổ chức đúng hạn.