Mua Bán Sáp Nhập Doanh Nghiệp

 Mua bán (acquisition) và sáp nhập (merger) doanh nghiệp (M&A) là một phần tất yếu của bất cứ nền kinh tế lành mạnh nào và là một công cụ hiệu quả để tái cơ cấu doanh nghiệp. Quan trọng hơn, đó là cách thức chủ yếu để các Doanh nghiệp cơ cấu lại, mở rộng và phát triển hoạt động nâng cao khả năng cạnh tranh của mình và đem lại thu nhập cho chủ sở hữu và các nhà đầu tư. Nguyên tắc M &A là tạo ra giá trị cho cổ đông bao trùm và lớn hơn tổng giá trị hiện tại của hai Doanh nghiệp khi hai doanh nghiệp tồn tại riêng rẽ.

* Sáp nhập doanh nghiệp là:

Một hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị sáp nhập) có thể sáp nhập vào một công ty khác (sau đây gọi là công ty nhận sáp nhập) bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp sang công ty nhận sáp nhập, đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị sáp nhập.

* Dịch vụ tư vấn mua bán, sáp nhập doanh nghiệp :

1. Tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp

-  Tập hợp thông tin và đánh giá phương án phù hợp.

-  Áp dụng các phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp và đề nghị mức giá.

2. Tư vấn xây dựng bản chào

-  Kiểm tra tình trạng pháp lý của doanh nghiệp.

-  Tư vấn các điều chỉnh cần thiết về thủ tục pháp lý và hiện trạng của doanh nghiệp cho phù hợp với các quy định hiện hành.

-   Xây dựng bản chào (bản công bố thông tin) dựa trên tài liệu thu thập &  doanh nghiệp cung cấp.

3. Tư vấn chiến lược mua-bán, sáp nhập

-  Chọn lựa hình thức(mua/bán, sáp nhập).

-  Tìm kiếm, lựa chọn đối tác để thực hiện giao dịch.

-   Tư vấn về giá và cách thức giao dịch.

4. Tư vấn xây dựng, thương lượng Hợp đồng và giám sát thực hiện Hợp đồng

-  Tư vấn thương lượng và xây dựng hợp đồng phù hợp với tiêu chí của hai bên.

-  Giám sát việc thực hiện hợp đồng mua bán giữa khách hàng và nhà đầu tư chiến lược.

-  Tư vấn về hoạt động sau M&A (post – M&A): tổ chức, tái cơ cấu, chiến lược hoạt đông, …)

5. Tư vấn và soạn thảo hồ sơ mua bán, sáp nhập doanh nghiệp. Tiến hành thủ tục mua bán, sáp nhập tại cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

5.1 Tư vấn thủ tục sáp nhập Doanh nghiệp:

a) Các công ty liên quan chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo Điều lệ công ty nhận sáp nhập. Hợp đồng sáp nhập phải gồm các nội dung chủ yếu sau: tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập; tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty bị sáp nhập; thủ tục và điều kiện sáp nhập; phương án sử dụng lao động; cách thức, thủ tục, thời hạn và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập; thời hạn thực hiện sáp nhập;

b) Các thành viên, chủ sở hữu công ty hoặc các cổ đông của các công ty liên quan thông qua hợp đồng sáp nhập, Điều lệ công ty nhận sáp nhập và tiến hành đăng ký doanh nghiệp công ty nhận sáp nhập theo quy định của Luật này. Hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và thông báo cho người lao động biết trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua;

c) Sau khi công ty nhận sáp nhập đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chấm dứt tồn tại; công ty nhận sáp nhập được hưởng các quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ, các khoản nợ chưa thanh toán, hợp đồng lao động và nghĩa vụ tài sản khác của công ty bị sáp nhập. Các công ty nhận sáp nhập đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền, nghĩa vụ, và lợi ích hợp pháp của các công ty bị sáp nhập theo hợp đồng sáp nhập.

-  Tư vấn thủ tục họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên của từng Công ty để thông qua nội dung sáp nhập Công ty;

-  Tư vấn Hợp đồng sáp nhập và thông qua các nội dung sáp nhập;

-  Tư vấn thủ tục và điều kiện sáp nhập;

-  Tư vấn Phương án sử dụng lao động;

-  Tư vấn thời hạn, thủ tục và điều kiện chuyển đổi tài sản, chuyển đổi phần vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty bị sáp nhập thành vốn góp, cổ phần, trái phiếu của công ty nhận sáp nhập;

-  Tư vấn thời hạn thực hiện sáp nhập;

-  Tư vấn xây dựng Điều lệ Công ty nhận sáp nhập.

5.2 Tiến hành các thủ tục sáp nhập doanh nghiệp theo đại diện uỷ quyền:

-  Tiến hành soạn thảo, hoàn thiện hồ sơ sáp nhập.

-  Tiến hành các thủ tục sáp nhập tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền.

6.  Đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp đối với công ty nhận sáp nhập

6.1. Trường hợp sáp nhập một hoặc một số công ty vào một công ty khác, hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập phải có các giấy tờ tương ứng quy định tại Chương này và các giấy tờ sau đây:

a) Hợp đồng sáp nhập theo quy định tại Điều 201 Luật Doanh nghiệp;

b) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty nhận sáp nhập;

c) Nghị quyết, quyết định về việc thông qua hợp đồng sáp nhập và bản sao biên bản họp Hội đồng thành viên đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, công ty hợp danh, của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thông qua hợp đồng sáp nhập của công ty bị sáp nhập, trừ trường hợp công ty nhận sáp nhập là thành viên, cổ đông sở hữu trên 65% vốn điều lệ đối với công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh hoặc cổ phần có quyền biểu quyết đối với công ty cổ phần của công ty bị sáp nhập.

6.2. Sau khi tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.

7. Chấm dứt tồn tại của công ty  bị sáp nhập

7.1. Sau khi công ty được công ty nhận sáp nhập được cấp đăng ký doanh nghiệp, công ty bị sáp nhập chuyển sang tình trạng pháp lý đã  bị sáp nhập. Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty  bị sáp nhập đặt trụ sở chính gửi thông tin cho Cơ quan thuế. Cơ quan thuế có trách nhiệm gửi thông tin cho Phòng đăng ký kinh doanh về việc doanh nghiệp đã hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế.

7.2. Trong thời hạn 01 ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông tin của Cơ quan thuế về việc công ty bị sáp nhập hoàn thành việc quyết toán và chuyển giao nghĩa vụ thuế, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty bị sáp nhập đặt trụ sở chính thực hiện cập nhật tình trạng pháp lý đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp sang tình trạng chấm dứt tồn tại theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

7.3. Phòng Đăng ký kinh doanh thực hiện việc chấm dứt tồn tại chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty bị sáp nhập trước khi chấm dứt tồn tại của các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

7.4. Trường hợp sau khi sáp nhập doanh nghiệp mà nội dung đăng ký doanh nghiệp của công ty nhận sáp nhập không thay đổi, trong thời hạn 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn thành việc sáp nhập doanh nghiệp, công ty nhận sáp nhập gửi thông báo bằng văn bản đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty nhận sáp nhập đặt trụ sở chính để thực hiện chấm dứt tồn tại của công ty bị sáp nhập. Kèm theo thông báo phải có các giấy tờ quy định tại điểm a và điểm b khoản 2 Điều 61 Nghị định này.

7.5. Trường hợp công ty bị sáp nhập có địa chỉ trụ sở chính ngoài tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương nơi đặt trụ sở chính của công ty nhận sáp nhập, Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty  nhận sáp nhập gửi thông tin cho Phòng Đăng ký kinh doanh nơi đặt trụ sở chính của công ty bị sáp nhập để thực hiện chấm dứt tồn tại đối với các công ty này trong Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.

8. Cam kết sau khi sáp nhập doanh nghiệp:

-  Tư vấn soạn thảo hồ sơ pháp lý cho doanh nghiệp phù hợp với nội dung việc sáp nhập.

-  Cung cấp Văn bản pháp Luật liên quan đến nội dung sáp nhập.